Предприниматель и инвестор: реализация и защита прав по управлению акционерным обществом

Помимо изложенных ранее случаев прямого влияния инвестора на общество («рп», №№ 12/2003 и 1/2004 – ред.), действующее законодательство также предусматривает для него значительные возможности судебной защиты нарушенных прав и законных интересов. Как же может он защитить в суде свои права, нарушенные решениями органов управления акционерного общества?

Судебная и иная защита прав инвестора

В начале выясним, в какой суд может обратиться наш инвестор. Согласно п.4 ч.1 ст. 33 административно-процессуального кодекса (АПК) РФ дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, подведомственны арбитражному суду. При этом иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ), т.е. в нашем случае инвестор-акционер должен обратиться за защитой своих прав и законных интересов в арбитражный суд того, субъекта РФ, в котором была произведена государственная регистрация акционерного общества, поскольку место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (ч.2 ст. 54 ГК РФ).

Далее установим, какие решения и каких именно органов управления акционерного общества может обжаловать в суде наш инвестор – владелец околоконтрольного пакета акций общества.

В соответствии с Законом акционер вправе обжаловать в суде:

‑ решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случаях, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голос данного акционера не мог повлиять на конечные результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п.7 ст. 49);

‑ решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения (абз. 2 п.6 ст. 53);

‑ решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров (абз. 2 п.7 ст. 55).

Поскольку других прямых указаний о возможности обжалования решений органов управления акционерного общества Закон не содержит, у инвестора может сложиться мнение, что иные решения органов управления общества не оспариваются. Однако это не так. Частью 1 ст. 11 ГК РФ установлено, что защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляют в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Поэтому, согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды должны принимать иски граждан и юридических лиц о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным правовым актам и нарушают права и законные интересы этих граждан и юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений. В частности, подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений общих собраний акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законом.

При этом п.10 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 02.04.1997г. № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст.53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Кроме возможностей для обжалования в суде решений органов управления акционерного общества, Закон также предоставляет акционеру права оспаривания: 1) крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст.79 Закона (п.6 ст. 79); 2) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом (п.1 ст. 84). Однако акционер должен иметь в виду, что ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции от 07.08.2001 г № 120-ФЗ относит крупную сделку, совершенную с нарушением Закона, как и сделку с заинтересованностью, к оспоримым сделкам (ч.1 ст. 166 ГК РФ), что, соответственно, устанавливает для ее обжалования срок исковой давности в один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, выступающих в качестве основания для признания сделки недействительной (ч.2 ст.181 ГК РФ).

Для инвестора, имеющего ограниченные возможности по влиянию на принятие решений в акционерном обществе, важным является также то, что согласно п.5 ст. 71 Закона в случае, если члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действуют не в интересах общества, осуществляют свои права и исполняют обязанности не добросовестно и разумно, акционер (акционеры), владеющий (владеющие) в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

Вышеизложенными гражданско-правовыми способами отстаивания прав для нашего инвестора не исчерпываются возможности защиты своих законных интересов, поскольку такая защита может осуществляться также в соответствии с нормами административного и уголовного права. Так, например, административная ответственность установлена:

а) за воспрепятствование осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом (ст. 15.20 КоАП РФ);

б) за ненадлежащее управление юридическим лицом (ст. 14.21 КоАП РФ);

в) за совершение сделок и иных действий, выходящих за пределы установленных полномочий (ст.14.22 КоАП РФ).

При этом для лиц, выполняющих управленческие функции в коммерческой или иной организации, при использовании ими полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам или законным интересам граждан или организаций, ст.201 УК РФ установлена уголовная ответственность.

Конечно, как для предпринимателя, так и для инвестора возможности реализации и защиты прав по управлению акционерным обществом не ограничены изложенными выше, поскольку при их рассмотрении мы исходили, в основном, из прямых указаний закона. Другие способы защиты прав и законных интересов акционеров, которые имеют место в практике корпоративных отношений, мы рассмотрим в следующих работах. Однако следует отметить, что наибольшая эффективность деятельности акционерного общества достигается при условии учета владельцем контрольного пакета акций общества интересов всех акционеров, т.е. при отсутствии корпоративных конфликтов.