M&А активность публичных компаний: российский опыт и мировая практика

Введение

В процессе своего развития мировая экономика постоянно модернизируется. В рамках таких модернизаций бизнес меняет свои формы – разукрупняется или, напротив, централизуется и концентрируется, что часто позволяет ему за счет увеличивающихся масштабов получить конкурентные преимущества. Принятие решений о наращивании размеров бизнеса может носить как односторонний, так и обоюдный характер, поглощения могут быть дружественными, используемыми как источник развития компаний, и враждебными, приводящими к потере экономической власти поглощаемого участника рынка.

В зарубежной литературе сделки слияния и поглощения компаний достаточно детально описаны. Среди работ, посвященных этой проблеме, можно выделить труды Д. Брито, Г. Васконселоса, Р. Риберио, М. Хитта, Р. Ирланда, Д. Харрисона, Д. Сирмона, Б. Гилберта, Д. Халеблиана, К. Деверса, Д. Макнамара, М. Карпентера, Р. Девисона, Л. Капрона, Д. Халанда, А. Агравала, Д. Джаффе, Ф. Эванса, Д. Бишопа и других [13, 14, 15, 16, 17, 18, 21]. Вопросу синергетического эффекта от сделки M&A много внимания уделяют такие российские авторы как И. Тогузова, З. Кочисов, Т. Вашакмадзе, К. Ахтырский, О. Кузнецова, Л. Воронина, Е. Линкевич, Н. Попов, З. Вафаев, А. Кизим, Д. Томашевский, О. Шаленкова и ряд других экономистов [2, 5, 6, 7, 11, 12].

Общая теория вопроса слияний и поглощений хорошо освещена в трудах современных авторов. Однако, проблемы, затрагивающие процесс многовариантности проведения подобного рода финансовой сделки, причин ее неэффективности, а также влияния национальной специфики рынка на проводимые операции изучены слабо.

Главной целью данной работы является оценка факторов, сдерживающих или, напротив, ускоряющих процесс развития российского и зарубежного рынка слияний и поглощений. Четкое видение того, насколько те или иные события или действия хозяйствующих субъектов и органов регулирования могут влиять на объемы рынка, позволит определиться с инструментами по совершенствованию данной области финансово-экономических отношений.

Элементом новаций в рассуждениях авторов может явиться попытка очертить ключевые тренды развития мирового и отечественного рынков слияний и поглощений, что позволит понять, насколько эти финансовые сегменты взаимосвязаны между собой, увидеть специфику, присущую национальным рынкам.

Исследование мирового и национального рынков слияний и поглощений проходило с использованием традиционного инструментария формальной логики. В частности, особое внимание было уделено сравнительному анализу при выявлении специфики отечественных сделок слияний и поглощений.

Основная часть

В экономической литературе сделки слияний и поглощений определяются как тип корпоративной стратегии, нацеленной на реструктуризацию бизнеса, своего рода интеграцию капитала в рамках консолидации активов. В ходе сделки меняется право собственности на активы, возникает возможность консолидации контроля.

Устоявшееся словосочетание «слияния и поглощения» («mergers and acquisitions», M&A) позаимствованы из британского права [19]. В российском правовом поле такая дефиниция отсутствует. Согласно ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена с помощью таких форм как:

- слияние;

- разделение;

- присоединение;

- выделение;

- преобразование.

Важно обратить внимание на то, что если происходит слияние более двух юридических лиц, то вновь образованное из ранее существовавших юридических лиц наделяется такими же правами и обязанностями, которыми обладали юридические лица, ранее существовавшие порознь. Ключевое условие заключения сделок слияния состоит в том, чтобы создать новое юридическое лицо. Новое организованное предприятие аккумулирует под своим контролем все активы, а также обязательства непосредственно перед клиентами тех компаний, которых оно в итоге ликвидирует [1].

Российское законодательство не содержит в себе определение «поглощения». Поэтому его интерпретация в отечественной экономической литературе весьма разнообразна. Ряд авторов не видят особой разницы между поглощением и присоединением, другие уверены, что при поглощении бизнеса фирма должна прибегнуть к покупке контрольного пакета акций того предприятия, которое оно поглощает. Не стоит забывать и о некоторых тонкостях, которые возникают в зависимости от того, каков размер приобретаемого пакета акций поглощаемого участника. Если он превышает 75% обыкновенных акций, то поглощаемое юридическое лицо не имеет более своей юридической самостоятельности, оно становится структурным подразделением поглотителя. Если же пакет акций меньше значения в 75%, то компания, в отношении которой инициируемо поглощение, не теряет своей юридической самостоятельности, оно просто становится дочерним [8]. Однако, при любом раскладе поглощенное предприятие теряет свой самостоятельный хозяйственный статус.

В целом придется констатировать, что несмотря на то, что в российском законодательстве нет термина «поглощение», хозяйственная практика выстраивается с учетом понимания этого процесса также, как и за рубежом. Приоритетной задачей любых слияний и поглощений является рост акционерного капитала в перспективе, а также рост доходов собственников (табл. 1). Все это происходит за счет того, что компания улучшает свои конкурентные позиции на рынке. Сделки M&A во многом сопровождаются синергетическим эффектом, причина возникновения которого кроется в более рациональном использовании имеющихся ресурсов. Перераспределение факторов производства дает возможность нарастить эффективность бизнеса, в том числе и за счет его диверсификации. От сделок M&A получает положительный внешний эффект и финансовый рынок в целом, ведь результатом удачной сделки слияния и поглощения является снижение рисков коммуникаций между участниками рынка.

Таблица 1. Ключевые мотивы слияний и поглощений компании

Интеграции бизнесов имеет смысл только тогда, когда в результате этого появляются дополнительные рыночные преимущества. Такие преимущества могут проявиться в сфере управления, производственного процесса, а также маркетинговой поддержки на предприятии. Рассматривая подробно эффект синергии можно выделить такие виды синергетического эффекта как операционная синергия и синергия финансовая (рис 1.).

Рис. 1. Виды синергетического эффекта от сделок M&A

Источник: составлено авторами

Если синергетического эффекта в рамках сделки M&A не происходит, это важный сигнал того, что эффективности от слияния и поглощения нет [3]. Не все сделки M&A приводят к положительным результатам, затраченные средства на M&A в перспективе могут не окупаться. Полученные компанией убытки после процесса слияния и поглощения объясняются слабой оценкой эффективности сделки. Топ-менеджмент не учел различия в стратегиях объединяемых компаний, корпоративной культуре, стоимость приобретения бизнеса была сильно завышена, некомпетентно сработали маркетологи и прочее.

К сожалению, практика показывает, что две трети компаний, которые прибегают к сделкам слияния или поглощения, в результате таких сделок не увеличивают стоимость своего бизнеса даже в краткосрочной перспективе [4]. Основной фактор, который затрудняет рост акционерной стоимости связан с плохим качеством информационного сопровождения, а также недостаточностью проведения исследования финансово-хозяйственной деятельности компании как объекта поглощения.

Сделки M&A необходимо рассматривать с точки зрения проектного планирования. В этом случае такие сделки, как и любой другой проект, должны предусматривать систему управления рисками, оценка рисков на каждом этапе сделки является важной их составляющей (рис. 2).

Рис. 2. Комплексный взгляд на риски сделки M&A

Источник: составлено авторами

Несмотря на достаточно существенную вероятность получения негативного результата от сделок M&A, данный сегмент финансового рынка растет.

Прошлый 2022 год для участников мирового рынка M&A был одним из сложнейших после глобального финансового кризиса 2008-2009 годов. Больше всего оказала влияние на этот сегмент высокая инфляция. Она стала существенным препятствием для проведения сделок M&A, причем данный сдерживающий фактор не потерял актуальности и в 2023 году. Негативное влияние на сделки M&A в мире также оказали высокие процентные ставки, кризисные явления на уровне кредитных организаций регионального уровня, слухи о надвигающейся рецессии на фоне возрастающего риска энергетического кризиса, в целом нестабильная геополитическая ситуация.

Под воздействием этих факторов участники глобального рынка стали проявлять большую осторожность в рамках следования своей стратегии и достижения ранее поставленных целей. Темпы роста рынка приостановились. Однако. это не означает, что сделки M&A не осуществляются. Согласно данным рейтингового агентства S&P Global, уровень активности по сделкам слияния и поглощения за прошедший 2022 год сопоставим примерно с теми уровнями, которые были до пандемии коронавируса [20]. Но вот в стоимостном разрезе рынок «просел» на 62 % (табл. 2).

Таблица 2. Динамика стоимостных объемов мирового рынка M&A, с 2016 по 2022 гг.

География рынка M&A выглядит следующим образом. В 2022 году на долю стран Северной Америки приходилось 49% объемов рынка (в 2021 году она была 53,5%), Европы, Африки и Ближнего Востока – 26% (22% в 2021 году), Азиатско-Тихоокеанского региона – 25% (за год доля рынка не изменилась).

В отраслевом разрезе лидируют сектора массовых коммуникаций и высоких технологий, на их долю в сделках M&A приходится около 30%.

Согласно проведенному анализу сделок слияния и поглощения на мировом рынке за последние несколько лет, можно сделать следующие выводы:

- мировая структура рынка: сделки слияния и поглощения более характерны для развитых стран. Однако, начиная с 2010 года, темпы роста объемов M&A развивающихся стран превосходят показатели рынков развитых экономик;

- темпы роста объемов: мировой рынок M&A растет быстрыми темпами при условии, что в целом ему свойственна циклическая динамика. Число сделок M&A резко сокращается во времена кризисных явлений.

- десятилетие с 2010 года связано с ростом таких сделок именно среди развивающихся стран;

-стоимостные объемы сделки: неопределенность в глобальной экономике во многом способствует тому, что большее число сделок приходится на не слишком крупные компании;

-отраслевая направленность сделки: большего успеха добиваются те участники сделок M&A, которые сосредоточили свои усилия на расширении своих возможностей в области внедрения цифровых решений, использования инновационных подходов, а также сосредоточения своего внимания на ESG-повестке.

Так ведущие мировые лидеры в области консалтинга как компании BCG, McKinsey, PWC выпускают в настоящий момент релизы с благоприятными прогнозами для мирового рынка M&A в краткосрочной перспективе. С их точки зрения, объемы рынка будут расширяться, хоть и более медленными темпами чем это происходило ранее. По мере того, как будет усиливаться экономическая, а также политическая неопределенность, на рынке M&A будут наблюдаться тенденции, связанные с повышенной его волатильностью. Ведь в условиях неопределенности компании будут ориентироваться на более консервативные подходы в процессах бюджетирования и инвестирования.

Российский рынок M&A относится к числу развивающихся. На начальном этапе его становления было много скандалов, возбуждались уголовные дела в рамках проведения недружественных поглощений, которые во многом противоречили текущему российскому законодательству. Это было обусловлено низким уровнем развития российской правовой системы в области защиты интересов частных собственников.

В течение последних 20 лет российский рынок M&A существенным образом трансформировался, произошла его переориентация, доля недружеских поглощений минимальна.

Российский рынок M&A, как и мировой, демонстрирует явную тенденцию к росту. Однако, темпы роста отстают от развитых и крупных развивающихся рынков (например, китайского, индийского). На лицо тренд увеличения сделок M&A в рамках создания масштабных экосистем. Сделки M&A российских компаний последних лет являются средством создания экосистемных проектов. Такие формирующие экосистемы компании, как Сбер, Тинькофф, Яндекс, ВТБ, Альфа-Банк, МТС, являются активными участниками российского рынка M&A.

Суммарная стоимость сделок M&A на российском рынке за 2022 год составила 42,9 млрд. долл., наблюдается сокращение на 8% по сравнению с прошлым годом, но оно является незначительным [10]. Самой крупной такой транзакцией стала сделка по продажи футбольного клуба «Челси» Романом Абрамовичем британским инвесторам за 3,154 млрд. долл. Большая часть сделок M&A на российском рынке в 2022 году была связана именно с распродажей российских активов уходящими с отечественного рынка иностранными инвесторами. Доля таких сделок в общем объеме составила 40%, в денежном выражении 16,35 млрд. долл. Наиболее активно покидали российский рынок компании из США. За 2022 год ими было продано 18 крупных бизнес-проектов. Наблюдался также тренд аккумуляции государством активов компаний, уходящих с российского рынка. Было совершено 32 таких сделки M&A на общую сумму в 4,55 млрд. долл., что составило около 10% от общего объема рынка.

Важной новацией инфраструктурного поля российского рынка M&A стал принятый в конце июня 2022 года Госдумой закон, разрешивший продавать бизнес, чья стоимость составляет до 2 млрд. рублей, без обязательного согласования с Федеральной антимонопольной службой (ФАС) [9]. Ранее такие сделки с акциями или же с имущественными долями коммерческих компаний в обязательном порядке должны были согласовываться с ФАС, если суммарная стоимость таких активов была больше, чем 800 млн. рублей. Повышением «порога» до 2 млрд. рублей существенно упростило процесс реорганизации и расширения бизнеса, что особенно важно в условиях санкций и макроэкономической неопределенности.

Как видно, российский рынок M&A развивается с учет мировых трендов, при этом испытывает и сильное воздействие национальных особенностей сложившейся системы финансовых отношений. Речь идет о необходимости учета при анализе российского рынка слияний и поглощений как присущего российской экономической системе институционального контура, так и ментальных особенностей ведения бизнеса отечественными компаниями.

Выводы

Сделки M&A несут несравнимый эффект в рамках синергии, они также во многом обеспечивают модернизацию в рамках развития материально-технической сферы деятельности, при грамотном сопровождении таких сделок они ведут к модернизации материальной базы бизнеса, также увеличивают производительность, что в итоге положительным образом сказывается на росте прибыльности и конкурентоспособности, улучшается имидж компании.

Не все сделки сопровождаются эффектом синергии. Многие проведенные M&A могут негативно сказываться на показателях деятельности компании. Чтобы M&A не привели к разрушению бизнеса, требуется более щепетильно подходить к процессу их планирования и контролю показателей реализации на каждом этапе этой сложной сделки.

Усиление процесса проектного планирования может положительно сказаться не столько на объемах рынка M&A, сколько на его качественном составе участников и эффективности их деятельности. В современных условиях высокой неопределенности экономических интеракций, надвигающейся рецессии в экономиках развитых государств проблема оценки эффективности сделки M&A становится одной из ключевых. Оценка эффективности должна проходить с учетом выявленных трендов развития мирового и национального рынков слияний и поглощений, только в этом случае синергетический эффект может превратиться из неосязаемой в реальную силу, способствующую росту как рыночной стоимости отдельной компании, так и экономического благосостояния государства в целом.