Роль внутреннего контроля в эффективном корпоративном управлении кредитной организацией

Понятие эффективности в банковской сфере имеет широкое значение, но в большей степени оно связано с обеспечением финансовой устойчивости. Получение максимальной прибыли может сопровождаться (а нередко и сопровождается) неадекватностью оценок принимаемых на себя рисков. В результате кредитная организация может понести убытки и оказаться в предбанкротном состоянии. Возникает конфликт интересов между различными группами стейк-холдеров: регулирующими органами и кредиторами банка, включая вкладчиков, с одной стороны, и собственниками и менеджментом – с другой, а также между собственниками и менеджментом банка. Между тем, с позиции экономической теории, система корпоративного управления должна рассматриваться как средство минимизации издержек, связанных с разрешением конфликта интересов. Тем самым корпоративное управление по своему содержанию – это не что иное, как выстраивание внутренней системы контроля за деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов).

В этой ситуации в полной мере проявляется важнейшая функция корпоративного управления как механизма сдержек и противовесов. Совет директоров, будучи ключевым элементом корпоративного управления, призван обеспечивать баланс между стремлением к максимизации дохода и обеспечением финансовой устойчивости кредитной организации. Именно по этой причине на него возлагаются не только задачи разработки и реализации стратегии развития банка, но и организация эффективного риск-менеджмента и внутреннего контроля. В связи с этим обеспечение контроля и регулирования в системе корпоративного управления в банках является одной из приоритетных задач государства.

Недостатки системы внутреннего контроля

Общее требование о наличии внутреннего контроля в кредитной организации определено в ст. 57 Федерального закона от 02.12.1990 № 394-1 «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»1 и в ст. 10 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности». В последнее время ЦБ РФ уделяет большое внимание этому вопросу. В основу нормативных правовых актов Банка России, регулирующих режим функционирования системы внутреннего контроля в кредитных организациях, положен документ Базельского комитета по банковскому надзору «Система внутреннего контроля в банках: основы организации» (1998 г.), который ЦБ РФ письмом от 10.07.2001 № 87-Т рекомендовал кредитным организациям использовать в их работе.

Указанный документ Базельского комитета определяет внутренний контроль как процесс, осуществляемый советом директоров, менеджментом и сотрудниками всех уровней (п. 4). Целями внутреннего контроля являются:

– производственно-финансовая (достижение производственной и финансовой эффективности деятельности банка);

– информационная (обеспечение надежности, полноты и своевременности финансовой и управленческой информации в деятельности банка);

– комплаенс-цель (соблюдение действующего законодательства в деятельности банка).

Проанализировав имеющуюся практику в отношении проблемных банков, Базельский комитет сформулировал ряд типичных недостатков системы внутреннего контроля, которые не в последнюю очередь способствовали ухудшению финансово-экономического положения банка, поскольку не содействовали своевременному и адекватному выявлению недостатков внутри самой банковской структуры. К числу таких недостатков относятся:

– отсутствие надлежащего управленческого контроля и системы отчетности, неумение сформировать высокую культуру контроля в банке;

– недостаточно эффективное выявление и оценка риска, связанного с некоторыми видами операций банка;

– отсутствие или слабость ключевых контрольных структур и видов деятельности, таких как разделение обязанностей, санкционирование операций, проверки операционной деятельности;

– неудовлетворительный обмен информацией между различными уровнями руководства в банке;

– неадекватный или неэффективный аудит и мониторинг устранения недостатков.

Понятие системы внутреннего контроля

Существует несколько точек зрения относительно того, каким образом стоит определять систему внутреннего контроля.

1. Система внутреннего контроля – совокупность органов и направлений внутреннего контроля, обеспечивающая соблюдение порядка осуществления и достижения целей, установленных законодательством Российской Федерации, учредительными и внутренними документами кредитной организации.

2. Система внутреннего контроля – комплекс мер и мероприятий, принятых в кредитной организации и направленных на принятие эффективных управленческих решений и адекватную оценку банковских рисков с целью минимизации потерь, возникающих в процессе банковской деятельности.

3. Система внутреннего контроля – система, состоящая из элементов входа (информационное обеспечение контроля), элементов выхода (информация об объекте управления, полученная в результате контроля) и совокупности следующих взаимосвязанных звеньев: среды контроля, центров ответственности, техники контроля (информационно-вычислительная техника и технология), процедур контроля, системы учета. Система внутреннего контроля – это основа функционирования управленческой информационной системы, то есть системы обработки и интеграции разнообразной внутренней и внешней информации, для принятия решений на всех уровнях управления.

4. Система внутреннего контроля представляет собой совокупность организационной структуры, методик и процедур, принятых руководством экономического субъекта в качестве средств для упорядоченного и эффективного ведения хозяйственной деятельности, которая включает в том числе организованные внутри данного экономического субъекта и его силами надзор и проверку:

а) соблюдения требований законодательства;

б) точности и полноты документации бухгалтерского учета;

в) своевременности подготовки достоверной бухгалтерской отчетности;

г) предотвращения ошибок и искажений;

д) исполнения приказов и распоряжений;

е) обеспечения сохранности имущества организации (перечень терминов и определений, используемых в правилах (стандартах) аудиторской деятельности).

Организация системы внешнего и внутреннего контроля банка

Приведенные определения характеризуют систему внутреннего контроля как самостоятельный объект исследования, не рассматривая ее как часть системы корпоративного управления. В свете этого представляется обоснованной позиция Е.Б. Морковкиной [4], которая описывает систему внутреннего контроля как подсистему корпоративного управления кредитной организации и включает в ее состав следующие элементы:

1) цель системы – обеспечение финансовой устойчивости и конкурентоспособности кредитной организации на финансовом рынке;

2) объект системы внутреннего контроля – стержневой, базовый элемент, ради которого формируется данная система и посредством которого возможен вообще внутренний контроль в кредитной организации;

3) субъект системы – участник системы внутреннего контроля, выполняющий контрольную функцию, – организующий элемент;

4) механизм системы – образующий элемент системы, посредством которого обеспечивается непосредственное проведение внутреннего контроля.

Элементами механизма системы являются контрольная среда, регламентация, контрольные процедуры, мониторинг системы внутреннего контроля. Контрольная среда – это фундамент для всех остальных элементов системы внутреннего контроля, обеспечивающий дисциплинированность сотрудников. Данное понятие характеризует общее отношение, осведомленность и практические действия, мероприятия и процедуры руководства банка, направленные на установление и поддержание системы внутреннего контроля.

Организация системы внешнего и внутреннего контроля банка представлена на рис. 1 (см. на с. 113).

Рис. 1. Организация системы внешнего и внутреннего контроля банка

Регламентация представляет собой систему нормативных документов, регулирующих деятельность банка, его подразделений и сотрудников.

Она включает разработку, принятие и соблюдение нормативных документов.

Контрольные процедуры – методы и правила, дополняющие элементы контрольной среды, разработанные администрацией для достижения стоящих перед банком целей. Это процесс взаимодействия и функционирования отдельных элементов системы внутреннего контроля.

Контрольные процедуры направлены на предотвращение, выявление и исправление ошибок и искажений, которые могут возникнуть при проведении операций.

Мониторинг системы внутреннего контроля предполагает осуществление на постоянной основе наблюдения за функционированием системы внутреннего контроля в целях выявления сбоев в ее работе, оценки степени ее соответствия задачам деятельности банка, разработки предложений и осуществления контроля за реализацией решений по ее совершенствованию. Мониторинг системы внутреннего контроля осуществляется руководством и служащими различных подразделений, включая подразделения, выполняющие банковские операции и другие сделки и их отражение в бухгалтерском учете и отчетности, а также службой внутреннего контроля.

Структура подотчетности субъектов системы внутреннего контроля (СВК) представлена на рис. 2 (см. выше).

Рис. 2. Структура подотчетности субъектов СВК в кредитных организациях

Заключение

Таким образом, можно говорить о наличии определенного множества взаимосвязанных элементов, представляющих собой организацию качественной системы внутреннего контроля, что в конечном счете определяет эффективность корпоративного управления кредитной организации.