Правовое обеспечение сделок по объединению бизнеса и отражение их в бухгалтерском учете

Введение. Актуальность темы исследования заключается в том, что развитие предпринимательства в мире на сегодняшний день создает необходимость объединения усилий бизнесменов в целях более успешного функционирования на рынке. Любой предприниматель в любой точке мира, осуществляя свою предпринимательскую деятельность, стремится получать максимальную прибыль. Развитие собственного бизнеса является одной из основных задач предпринимателя, при этом на рынке присутствуют как мелкие, так и более крупные субъекты. Накопление ресурсов и установление своих позиций на рынке часто приводит к тому, что сильные и крупные организации поглощают своих более слабых конкурентов. Решения о слиянии организаций могут приниматься в целях создания крупной и сильной компании. На сегодняшний день слияния и поглощения в бизнесе являются частым явлением. При этом, данные процессы также имеют свои правовые основания, которые необходимо отразить и проанализировать.

В ходе проведения исследования были использованы работы следующих авторов: О.С. Бобровой [2, с. 91–101] (Bobrova, Tsybukov, Bobrov, 2020), А.З. Бобылевой и О.А. Львова, рассматривающих слияния и присоединения неблагополучных компаний как механизм оздоровления бизнеса и предупреждения банкротства [3, с. 2] (Bobyleva, Lvova, 2019, р. 2), а также управление трансформационными программами слияний и присоединений с участием проблемных компаний [4, с. 6] (Bobyleva, Lvova, 2019, р. 6). Вопрос волны слияний и поглощений на мировом и российском рынках: анализ особенностей, причин возникновения и спада был предметом изучения автора А.Е. Иванова [7, с. 10–12] (Ivanov, 2017, р. 10–12). Также были исследованы работы О.В. Наговицыной [8, с. 8] (Nagovitsyna, 2011, р. 8) и В.В. Зимина [6, с. 37] (Zimin, 2020, р. 37).

Целью исследования является выявление проблем в отражении сделок по объединению бизнеса в бухгалтерском учете и правовом обеспечении такого объединения.

Научная новизна исследования заключается в разработке и обосновании теоретических положений по совершенствованию механизма бухгалтерского и правового обеспечения сделок по объединению бизнеса, позволяющих организовать единую систему оперативного контроля с целью минимизации финансовых рисков.

Реорганизация юридического лица в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Эти виды предусмотрены статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, но когда речь идет о слияниях предприятий, нас интересуют только две формы реорганизации: слияния и поглощения. Они могут осуществляться по решению либо уполномоченного органа этой организации, либо по решению ее участников.

Вышеуказанная статья Гражданского кодекса РФ допускает реорганизацию с участием двух и более организаций, которые могут не иметь одинаковых организационно-правовых форм.

В ситуации, когда реорганизация лица происходит в форме слияния, оно начинает свое правовое существование с момента государственной регистрации нового юридического лица. Если речь идет о слиянии, то первое лицо считается реорганизованным при внесении записи в уполномоченные органы о прекращении объединенного предприятия.

В случае слияния организаций, предусмотренного статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности этих лиц переходят к вновь созданному предприятию. В случае присоединения настоящая статья предусматривает передачу обязанностей и прав аффилированной организации, к которой происходит присоединение.

То есть правовой основой объединения бизнеса является Гражданский кодекс РФ и иные нормативные правовые акты, но для того, чтобы правильно оформить реорганизацию предприятия, необходимо использовать международные стандарты финансовой отчетности.

В данном случае речь идет о МСФО (IAS) 3 «Объединение бизнеса» от 28 декабря 2015 г. № 217н, но фактически данный стандарт был принят Советом директоров МСФО значительно раньше [1].

В соответствии с пунктом 3 МСФО предприятие должно использовать определение, содержащееся в настоящем МСФО, для определения того, является ли сделка или иное событие объединением бизнеса. Активы, приобретенные организацией, и принятые на себя обязательства должны представлять собой бизнес; в противном случае отчитывающаяся организация учитывает сделку просто как приобретение активов.

Рассмотрим следующий пример: сельскохозяйственная организация приобретает в собственность земельные участки в регионе, где ранее не производила посадки и при этом не располагает информаций о возможном объеме сельскохозяйственной продукции, который можно получить от данной инвестиции. Покупка происходит на стадии планирования и разведки, поэтому полной информации о наличии ресурса нет, но этот ресурс в дальнейшем должен создавать рентабельность для организации [3, с. 2] (Bobyleva, Lvova, 2019, р. 2).

При заданных условиях проверяем действия по приобретению активов на соответствие ранее указанному определению: поскольку актив находится на стадии разведки, мы понимаем, что информации о наличии ресурса нет, но в то же время этот ресурс должен создавать рентабельность. То есть никакого вклада в данном случае нет. В связи с тем, что отсутствуют производственные планы и другие программы, позволяющие трансформировать вклад в рентабельность, можно говорить о невыполнении условия, указывающего на наличие процесса. В то же время продолжающаяся разведка не является таким процессом: нет никакого плана по получению какой-либо отдачи от актива. То есть инвестиция в этом случае будет признана активом, так как условий для признания ее бизнесом в указанном случае нет.

В другом случае сельскохозяйственная организация приобретает обработанный и засеянный участок земли. Компания, которая занимается обработкой данного участка, имеет доказанные ресурсы, планы, то есть у компании есть доказанный вклад продукции, который потенциально может принести прибыль от процессов. Предприятие несет производственные издержки, которые, по сути, являются процессом получения прибыли от активов. Организация также планирует получать выручку от продажи сельскохозяйственной продукции, которая в данной ситуации является доходной.

При описанных обстоятельствах соблюдаются все условия существования полноценного бизнеса, а не просто актива, поэтому такая сделка должна быть признана объединением бизнеса и ее отчетность осуществляется в соответствии с требованиями МСФО (IAS) 3.

МСФО относится к объединению бизнеса как к сделке, в ходе которой покупатель получает контроль над одной или несколькими приобретаемыми компаниями. Есть много способов получить контроль, в том числе:

1) путем перевода денежных средств, их эквивалентов или других активов (включая чистые активы, составляющие бизнес);

2) принятия обязательств;

3) путем выпуска собственных акций;

4) путем предоставления более чем одного вида компенсации;

5) без выплаты компенсации, включая консолидацию через договор.

Кроме того, объединение бизнеса может иметь другую структуру:

1) одна или несколько приобретенных компаний становятся дочерними компаниями приобретателя, или чистые активы компаний объединяются с активами приобретателя;

2) чистые активы одного или доли участия в объединенном предприятии передаются другому;

3) чистые активы одного или доли собственников в капитале всех сливающихся организаций передаются вновь образованной организации (слияние или слияние);

4) группа собственников из объединяющихся организаций получает контроль над объединяемой организацией [2, с. 91–101] (Bobrova, Tsybukov, Bobrov, 2020, р. 91–101).

Из приведенного выше перечня можно отметить, что определение объединения бизнеса не ограничивается сделками, связанными с приобретением одного юридического лица другим (сделками слияния), поскольку оно гораздо шире.

Важно отметить еще один момент: если целью деятельности не является получение дохода или снижение затрат, например покупка библиотеки без намерения получения прибыли от ее дальнейшего использования, то это не является объединением бизнеса. Показателем того, что переданный актив организации является бизнесом, является наличие в нем гудвила.

Гудвил – это деловая репутация организации, которая представляет собой разницу между покупной ценой организации и ее собственным капиталом. Если разница между данными значениями является положительной, то она рассматривается как надбавка к цене в ожидании экономических выгод, возникающих в будущем.

Теперь рассмотрим порядок отражения процесса объединения бизнеса в бухгалтерском учете. В процессе слияния организаций формируется финансовая отчетность для вновь созданной организации. Важно отметить, что при слиянии формируется новая компания из двух и более мелких организаций, поэтому такая компания выступает обособленным экономическим субъектом со своими финансовыми показателями [8, с. 8] (Nagovitsyna, 2011, р. 8).

Приобретенные активы и обязательства оцениваются по справедливой стоимости при первоначальной оценке и отражаются как добавленные строка за строкой к активам и обязательствам приобретателя, то есть в консолидированном балансе.

Первоначальная оценка гудвила учитывает фактическую стоимость: сумму разницы между стоимостью объединения и справедливой стоимостью приобретенных активов и обязательств. Отчет также отражается в консолидированном балансе, а именно – в составе внеоборотных активов, отдельно от прочих нематериальных активов.

Далее первоначальная оценка производится в размере превышения доли покупателя в справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств приобретенного бизнеса над первоначальными затратами на объединение бизнеса. В отчете о прибылях и убытках эта позиция должна быть признана в составе прибыли.

Наконец, доля меньшинства в первоначальной оценке учитывается на основе справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств и отражается в консолидированном балансе. Это отражается в капитале приобретающей организации.

Порядок отчетности объединенной компании требует соблюдения ряда установленных правил.

Во-первых, поскольку материнская компания полностью контролирует активы и обязательства дочерних компаний, активы и обязательства обеих компаний суммируются строка за строкой (даже если материнская компания не владеет всеми 100% дочерней компании).

Во-вторых, в связи с тем, что слияние осуществляется в форме приобретения с позиции собственников приобретающей организации, уставный капитал объединенной компании всегда равен уставному капиталу приобретающей организации.

И в-третьих, исключается капитал дочерних обществ, исходя из доли приобретающей организации, одновременно с расходами компании-покупателя на объединение бизнеса. Кроме того, при наличии миноритарной доли эта доля включает в себя капитал дочерней компании в соответствующей части [9, с. 214] (Sinyanskaya, Bazhenov, 2014, р. 214).

Приобретение организации может происходить по-разному. В первом случае приобретающая организация может инвестировать в ассоциированную компанию, что позволяет ей оказывать значительное влияние на приобретаемую организацию до получения контроля. Таким образом, в консолидированной финансовой отчетности приобретателя инвестиции будут учитываться как инвестиции в ассоциированную компанию с использованием метода долевого участия в соответствии с МСФО (IAS) 28 «Учет инвестиций в ассоциированные компании».

Во втором случае инвестиции до получения контроля могут не оказать существенного влияния на покупателя и будут учитываться в соответствии с МСФО (IAS) 39 «Признание и оценка финансовых инструментов» по справедливой или фактической стоимости.

Затраты по каждой сделке с гостиницей формируют стоимость поэтапного объединения бизнеса, а гудвил также определяется в момент приобретения. Если инвестиции учитываются по методу долевого участия еще до принятия контроля (приобретения бизнеса), то при принятии контроля для целей составления баланса объединенной компании необходимо скорректировать его балансовую стоимость до фактической стоимости. Таким образом, можно проследить влияние метода учета, совершаемого перед проведением контроля, на признание этих инвестиций в консолидированной финансовой отчетности приобретателя до даты приобретения. В то же время консолидированная финансовая отчетность объединенной компании на дату приобретения не изменяется [4, с. 6] (Bobyleva, Lvova, 2019, р. 6).

При практическом применении поэтапного приобретения бизнеса покупатель может столкнуться с отсутствием данных о справедливой стоимости активов и обязательств, представляющих интерес, которые, как известно, необходимы для расчета гудвила на дату обмена, предшествующую дате приобретения.

Такая ситуация может возникнуть, если на начальном этапе инвестирования приобретающая организация не планирует получить значительное влияние или приобрести бизнес и поэтому не собирает необходимую информацию. Могут быть случаи, когда получить такую информацию просто невозможно, так как нет существенного влияния на интересующий бизнес.

Приобретенная организация может вести бухгалтерский учет в соответствии со стандартами, не требующими оценки активов и обязательств по справедливой стоимости (стоит отметить, что не все МСФО требуют этого), и сделать такую оценку после приобретения организации задним числом весьма проблематично. Однако МСФО (IAS) 3 не содержит каких-либо исключений из применения указанных в нем требований. Это может быть связано с тем, что действия по скупке небольших пакетов акций без цели получения прибыли от их перепродажи в будущем, без конкретных планов приобретения значительного влияния или контроля редки. Поэтому приобретатели, не имеющие данных о справедливой стоимости активов и обязательств приобретенного бизнеса на предыдущие биржевые даты, вынуждены оценивать эту стоимость задним числом, основываясь на информации о балансовой и рыночной стоимости этих статей на биржевые даты [9, с. 97] (Sinyanskaya, Bazhenov, 2014, р. 97).

Среди трудностей при отражении объединения бизнеса часто встречаются проблемы с определением переданной компенсации и гудвила.

С одной стороны, нетрудно определить переданную компенсацию: это сумма денег, выплаченная продавцу за проданную организацию. Но если условия договора предусматривают выплату покупателем дополнительной суммы, например, если компания за определенный период времени показывает результаты, изложенные в договоре, то такая компенсация является условной. Условное вознаграждение может оцениваться в бухгалтерском учете с привлечением специализированного лица-оценщика.

В свою очередь, сложность оценки гудвила заключается в том, что иногда его стоимость может быть отрицательной. Такой резерв указывает на покупку предприятия по заниженной цене или, если руководствоваться условиями МСФО (IAS) 3, предприятие совершило выгодную покупку.

При составлении бухгалтерских документов в «Отчете о финансовом положении» гудвил выделяется отдельной строкой в составе внеоборотных активов. Вместе с тем по другой строке этого же раздела указываются нематериальные активы без учета гудвила [7, с. 10–12] (Ivanov, 2017, р. 10–12).

Важно отметить, что признание прибыли в бухгалтерском учете становится возможным только после того, как приобретатель переоценит все приобретенные активы и обязательства предприятия. Также необходимо соблюдать условие, чтобы после выполнения повторных вычислений результат оставался прежним.

Заключение. В ходе проведения исследования цель исследования – выявление проблем в отражении сделок по объединению бизнеса в бухгалтерском учете и правовом обеспечении такого объединения – была достигнута.

Можно сделать вывод, что правовое обеспечение сделок по объединению бизнеса и отражение их в бухгалтерском учете является сложной процедурой, при проведении которой может возникнуть большое количество различных сложностей. Первой выявленной проблемой являются технические моменты, такие как выяснение реальных продавцов, покупателей, сложности в согласовании сделок с государственными органами. Второй проблемой является определение гудвила компании, а третья проблема заключается в определении, является ли сделка действительным приобретением бизнеса или простым приобретением активов.

Для преодоления сложностей и недопущения их накапливания важно на любом этапе руководствоваться законодательными нормами и специальными положениями, используемыми в бухгалтерском учете, а значит, обеспечить грамотное юридическое и бухгалтерское сопровождение профессиональными участниками. Это поможет не только снизить риски неправильного оформления документов, но и будет способствовать более быстрому и качественному проведению процедуры объединения бизнеса.