Экономические последствия уменьшение номинальной стоимости акций и права кредиторов

Уменьшение уставного капитала хозяйственного общества традиционно трактуется как мероприятие повышенной опасности, создающее угрозу кредиторам. Согласно изменениям, предусмотренным Федеральным законом от 27.12.2009 № 352-ФЗ [8] акционерное общество обязано уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и публично раскрыть информацию о предстоящем уменьшении уставного капитала. При этом его кредиторы, если их права требования возникли до момента последнего раскрытия данной информации, вправе требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков. Федеральный закон от 18.07. 2011 № 228-ФЗ [9] распространил эти нормы, регулирующие права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала или снижения стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала, также на общества с ограниченной ответственностью.

Понятие «номинальная стоимость акции»

Какова природа номинальной стоимости ценной бумаги, какие экономические реалии она отражает? Номинальная стоимость – это не характеристика цены акций, а бессодержательный в экономическом аспекте реквизит эмиссионной ценной бумаги. Он не имеет связи с такими объективными экономическими характеристиками, как цена размещения акции (цена инвестирования) или ее текущая рыночная стоимость. В словосочетании «номинальная стоимость» смысловой акцент стоит на слове «номинальная», то есть условная. Термин «стоимость» в этом контексте не имеет содержательного смысла. Номинальная стоимость – это не экономическая категория, отражающая объективные реалии, а условный юридический институт (фикция), применяемая для определенных целей гражданского оборота.

Рассмотрим пример, который демонстрирует экономическую бессодержательность такого реквизита акции, как ее номинальная стоимость, и вызванную этим несовпадение реального инвестиционного и номинального выражения уставного капитала.

Учредители общества при его создании определили потребность в инвестициях в 10 млн рублей. Уставный капитал общества состоит из 10 тыс. штук обыкновенных акций. При таких параметрах определилась цена размещения одной акции – 1000 руб. Учредители ориентированы на следующие объективные показатели:

– общее количество размещаемых акций (реального выражение уставного капитала);

– цену размещения одной акции, то есть, сколько следует заплатить за одну приобретаемую ценную бумагу;

– общую сумму инвестиций, которую они обязуются передать обществу за размещенные ценные бумаги (инвестиционное выражение уставного капитала);

– количество акций, приобретаемых каждым из учредителей (размер его инвестиционных корпоративных прав).

Какой практический смысл имеет реквизит ценной бумаги, называемый номинальной стоимостью?

При заданной цене размещения акции можно зафиксировать в качестве ее условного реквизита показатель от 1 руб. до 1000 руб. При той же величине уставного капитала в реальном и инвестиционном выражении он может иметь различное номинальное выражение.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

В силу условности номинальной оценки размещенных акций уставный капитал, выраженный в такой форме, становится абстрактной величиной. Уставный капитал в номинальном выражении отражает не стоимость имущества общества, сформированную за счет вкладов его участников, а условную оценку акций, принадлежащих акционерам.

Следует задуматься над фундаментальным вопросом: какая связь между изменением условного реквизита акций (долей в уставном капитале ООО) – их номинальной стоимостью и обеспеченностью прав кредиторов в отношении хозяйственного общества?

Обязательства хозяйственного общества обеспечиваются не его уставным капиталом – акциями принадлежащими акционерам или долями в уставном капитале, принадлежащими участникам общества с ограниченной ответственностью, а имуществом общества. Изменение номинального размера уставного капитала не влияет на стоимость и ликвидность имущества общества, которым оно отвечает по своим обязательствам. Оно не влияет на конкретные виды обеспечения обществом своих обязательств (задаток, залог, поручительство, банковскую гарантию, неустойка, удержание).

Какие экономические последствия порождает уменьшение номинальной стоимости акций?

Состав и стоимость активов общества, остаются неизменными. Неизменной остается долговая нагрузка на общество и размер его чистых активов. Изменения происходят только в структуре собственных средств (на сумму уменьшения уставного капитала увеличились – прибыль и/или добавочный капитал). Это формальное действие не порождает реальных экономических последствий ни для общества, ни для его участников, ни для кредиторов.

При уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций не могут быть затронуты права кредиторов ввиду экономической бессодержательности этой манипуляции. Эту точку зрения, правда, с иной аргументацией поддерживает небольшое число цивилистов [1, 5]. В то время как большинство считают, что снижение номинала создает угрозу прав кредиторам, не приводя в обоснование этого тезиса должной аргументации [2, 3, 4, 6, 7].

Зачем систематически доказывать аксиому в суде?

Можно предположить следующий вероятный сценарий развития событий после внесения поправок в Законы об АО и ООО. Принято решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций с соответствующим публичным раскрытием информации. Кредитор обращается с требованием о досрочном исполнении или прекращении обязательств. Ему отказывают. Кредитор обращается в суд, причем на нем лежит бремя доказывания того, что его права нарушены вследствие пересмотра номинальной стоимости размещенных акций. Ответчик приводит аргументы об отсутствии связи между правами кредиторов в отношении общества и изменением условной оценки актива, принадлежащего не обществу, а его участникам. Он предоставляет подтвержденные аудитом данные бухгалтерского учета, свидетельствующие о том, что экономическое положение общества не изменилось.

Экономической аксиомой является вывод о том, что изменение условной «номинальной» стоимости размещенных акций (долей в уставном капитале ООО) не меняет объективного экономического состояния общества. Зачем систематически доказывать эту аксиому в суде?