Российское корпоративное управление после кризиса

В большинстве стран с формирующимися рынками, в том числе и в России, институты, призванные предотвращать неправомерные действия корпораций (регуляторы ценных бумаг, фондовые биржи, институциональные инвесторы, фондовые аналитики, аудиторы и профессиональные массмедиа) все еще слабы или лишены критической массы. Прошедший финансово-экономический кризис мало что изменил в этом отношении.

Хотя многие компании развивающихся стран, в том числе российские, отзываются на требования к повышению стандартов корпоративного управления, ряд культурных, юридических, структурных и предпринимательских особенностей сдерживает этот процесс. Попытки прямого импорта или копирования западной практики корпоративного управления часто оказываются тщетными.

Усиление совета директоров компаний

В отличие от англосаксонских стран, на которые ориентируется российское законодательство и где корпоративная собственность, как правило, распылена между многими акционерами, большая часть листинговых компаний развивающихся стран, в том числе российских, имеет доминирующего собственника (физическое лицо, либо государство). По данным Азиатского банка развития, более 90% южнокорейских и индонезийских листинговых компаний имеют контролирующего собственника. Для компаний из Таиланда и Малайзии этот показатель составляет соответственно 85% и 80% [1].

В России тенденция концентрации собственности из-за кризиса, по некоторым оценкам, даже усилилась. По данным Российского экономического барометра, доля физических лиц в акционерном капитале компаний снизилась с 54% в2000 г. до 26% в2009 г. и к2011 г. окажется, по его оценкам, на уровне 18%. Всего же удельный вес аутсайдеров в российских компаниях в среднем не превышает 30–35% [2].

В этих условиях важнейшим шагом к повышению эффективности корпоративного управления является усиление совета директоров компаний, что развивается в настоящее время, как известно, по линии возрастания роли независимых директоров и создания при совете директоров специализированных комитетов.

Так, в компании «Лукойл» совет директоров состоит из 11 членов, 8 из которых (72%) – независимые. В корпорации созданы три комитета: по кадрам и вознаграждениям, по аудиту и по стратегии и инвестициям (членом которого является одновременно первый исполнительный вице-президент).

В компании «Роснефть» также созданы три комитета: по аудиту, по кадрам и вознаграждениям и по стратегическому планированию. Они были организованы в июне2006 г. в соответствии с внутренними документами корпорации, состоят из членов совета директоров, не являющихся исполнительными директорами, и возглавляются независимыми директорами.

В то же время в ОАО «Северсталь» создано всего два комитета: по аудиту и по кадрам и вознаграждениям. Причем членом комитета по кадрам является глава корпорации Алексей Мордашов, а о составе комитета по аудиту ничего не известно. В компании АФК «Система», судя по последней корпоративной информации, существует всего один комитет – по стратегическому развитию, возглавляемый самим Владимиром Евтушенковым, председателем совета директоров холдинга.

Количество независимых директоров в компаниях с государственным участием стабильно растет. По данным Минэкономразвития России, в2008 г. их было 41, в2009 г. – 59, в2010 г. – 77. Как свидетельствуют данные Российского института директоров, в2004 г. лишь в 50% крупнейших российских компаний был хоть один независимый директор, а в 2008 г. – доля таких компаний составила 70%. В большинстве компаний независимые директора составляют как минимум четверть совета директоров [3].

Профессионализм членов совета директоров

Несмотря на положительную в целом тенденцию, на практике, однако, независимость директоров часто оказывается формальной и искусственной. Независимые члены совета директоров должны быть не просто хорошими людьми, но и быть в состоянии оказывать бизнесу эффективную консультационную помощь и реальную экспертизу деятельности, в том числе при регулярных заседаниях совета. Как отмечал Джамшед Ирани (Jamshed Irani), один из руководителей индийской Tata Group, «проблема не в численности независимых директоров, а в качестве их реального вклада в деятельность компании» [1].

Во многих компаниях не проводится глубокого (а часто вообще никакого) анализа профессиональных навыков и опыта работы, позволяющих членам совета директоров выполнять свои обязанности на должном уровне. А в США, например, доля крупнейших компаний из списка S&P 500, осуществлявших регулярную оценку деятельности совета директоров, выросла за 2002–2008 гг. с 37% до 92% [4]. При этом оценке подвергаются все аспекты функционирования совета: начиная от его состава, кончая продолжительностью и качеством его рабочих заседаний.

Особое значение придается оценке деятельности отдельных членов совета директоров, принимая во внимание такие показатели, как профессиональный опыт, конкретная роль в совете директоров, активное участие в работе комитетов, умение работать в команде, степень взаимодействия с другими членами совета директоров и менеджментом, тщательность подготовки и активного участия в заседаниях совета.

Другой проблемой наряду с уровнем профессионализма является вопрос о том, имеет ли кандидат достаточно свободного времени для выполнения своих обязанностей в качестве независимого директора. Например, при рассмотрении базирующейся в Гонконге электроэнергетической компанией CLP Group кандидатуры профессора бизнеса Джуди Цуй (Judi Tsui) одним из первых вопросов к ней был вопрос о количестве времени, которое она сможет посвятить заседаниям совета директоров компании.

Информационная обеспеченность членов совета директоров

Сталкиваясь с нехваткой подходящих директоров внутри страны, многие компании из развивающихся стран следуют примеру «Лукойла» или южнокорейского металлургического гиганта Posco, активно приглашающих в свои советы директоров иностранцев. Однако в этом деле необходима большая осторожность. Нужно быть уверенным в том, что избранный кандидат не только понимает проблемы своей компании и отрасли, но также особенности приглашающей страны и ее культуру. Например, один тайский банк (Krung Thai bank) пригласил в совет директоров австралийца, который до этого провел в стране более 30 лет, занимаясь юридической практикой.

Реальная независимость директоров проистекает из обладания всеобъемлющей и надежной информации о деятельности компании. Однако в России и других развивающихся странах советы директоров получают лишь небольшие объемы такой информации, либо такая информация не соответствует действительности. Во многих компаниях из-за недостатка информации независимые директора вынуждены проводить собственные «независимые» исследования, чтобы получить необходимую им информацию, становясь только в этом смысле действительно «независимыми».

В некоторых предприятиях руководство стремится иметь сговорчивый совет и сознательно держит независимых директоров в неведении. В ряде случаев менеджмент может и не понимать, какой характер информации полезен для членов совета директоров из-за слабой с ними коммуникации, отсутствия совместных брифингов и заседаний.

Некоторые предприятия начинают понимать эту проблему. В ряде компаний из развивающихся стран руководство привязывает уровень зарплаты менеджмента к качеству предоставляемой совету директоров информации, а также организует посещение советом директоров вновь приобретенных компаний и их предприятий в различных регионах с тем, чтобы директора смогли лучше ознакомиться с их деятельностью [5].

Доходы топ-менеджеров

Наконец, нельзя не отметить, что одним из важнейших вопросов корпоративной реформы является усиление контроля за уровнем доходов топ-менеджеров корпораций со стороны инвесторов, акционеров и членов совета директоров. За последние десятилетие только опционные доходы пяти высших менеджеров 1700 крупнейших американских корпораций возросли почти в девять раз. А уровень их годового дохода в 530 раз превысил средний уровень заработной платы производственных рабочих в промышленности, оторвавшись от реальной эффективности деятельности компании. Для сравнения, в1982 г. этот разрыв составлял лишь 42 раза [6].

В американской практике акционеры все чаще голосуют против тех членов комитетов по вознаграждениям, которые завышают компенсационные пакеты высших управляющих или не связывают их тесно с показателями эффективности деятельности компании. Процесс в целом активно развивается в сторону усиления прозрачности доходов менеджмента и более тесной их увязки не только с таким показателем, как рост курса акций, но и с показателями совокупной эффективности: рыночной доли компании, качества произведенной продукции, степени удовлетворения запросов потребителей и др.

Пересмотру подвергается и структура компенсационных пакетов высшего менеджмента. Определенный консенсус и понимание достигнуты в отношении того, что в этом пакете наличная заработная плата должна играть гораздо более важную роль. Кроме того, такие специфические формы, как безвозвратные кредиты и бонусы, выплачиваемые высшим управляющим в связи с прекращением их деятельности, должны быть полностью устранены.

Многие компании уже заменили опционы ценных бумаг на денежные опционы или блокированные акции [1], которые отличаются большей прозрачностью и более тесно связаны с эффективностью деятельности компании. Кроме того, блокированные акции позволяют стимулировать менеджмент к тому, чтобы покидать компанию, оставляя ее только на наиболее прочных долговременных конкурентных позициях.

В странах с неразвитой законодательной и институциональной средой компании особенно опасаются утечки конфиденциальной информации. И именно поэтому они часто не предоставляют независимым директорам необходимых данных и показателей деятельности компании.

Это нежелание делиться информацией особенно понятно, когда суды столь неэффективны и коррумпированы, что компаниям, ее акционерам и стейкхолдерам очень трудно эффективно бороться с директорами, заподозренными в оппортунистических действиях. Поэтому, в долговременном плане усилению и укреплению законодательной системы, в которой концепция независимых директоров могла бы действительно эффективно работать, нет альтернативы.

[1] Restricted shares (блокированные акции) – обыкновенные акции, выпущенные по соглашению, согласно которому они не дают права на дивиденды до тех пор, пока не произойдет какое-либо событие – обычно достижение определенного уровня доходов.