Управление акционерными обществами в России: особенности становления и развития

Продолжение. Начало в № 7, 8 /2005

Переход к НЭПу и связанное с ним развитие товарно-денежных отношений изменили ситуацию. 1 февраля 1922 года СТО РСФСР был утвержден устав первого акционерного общества советского периода – Акционерного общества внутренней и ввозной торговли кожевенным сырьем «Кожсырье». Всего в 1922 году их было образовано уже 20, а к 1925 году насчитывалось более 150 акционерных компаний. Акционирование затронуло и банковскую сферу, в которой помимо Госбанка насчитывалось 5 крупных коммерческих банков, имевших 95 филиалов [1]. Стала формироваться и новая нормативно-правовая база акционерных обществ.

1 августа 1922 года постановлением СТО РСФСР были утверждены «Временные правила о порядке утверждения и открытия акционерных обществ и об ответственности их учредителей и членов правлений». А 31 октября 1922 года был принят и с 1 января 1923 года введен в действие Гражданский кодекс РСФСР.

В ГК РСФСР акционерным обществам (паевым товариществам) были посвящены статьи 322-366. Эти нормы разрабатывались на основе проекта Гражданского уложения 1913 года с учетом новейших достижений иностранных акционерных законодательств [2].

Кодекс установил, что органами акционерного общества являются: а) общие собрания акционеров; б) правление; в) ревизионная комиссия; г) совет, если таковой предусмотрен уставом общества (ст. 348).

Общие собрания делились на обыкновенные и чрезвычайные. Обыкновенные созывались правлением не реже 1 раза в год для рассмотрения и утверждения отчета за истекший год, для избрания директоров, кандидатов к ним, членов ревизионной комиссии и совета, для определения дивиденда по акциям, а также для решения других вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания законом или уставом.

Чрезвычайные общие собрания могли созываться правлением по своему усмотрению или по требованию совета, ревизионной комиссии или акционеров, представляющих в совокупности не менее 1/20 основного капитала. Если в 2-х недельный срок правлением не исполнялось требование о созыве общего собрания, заявленное указанным количеством акционеров, любой акционер из их числа мог потребовать созыва такого собрания в судебном порядке (ст. 349). Общее собрание акционеров не могло принимать решения по вопросам, не значившимся в объявлениях о его созыве или в повестках, разосланных акционерам (ст. 350).

Решение общего собрания, вынесенное с нарушением закона или устава, могло быть оспорено любым акционером общества в течение месяца с даты его вынесения посредством предъявления обществу иска об отмене такого решения (ст. 351).

Кворум собрания был определен в 1/3 акционеров, владельцев основного капитала, решения принимались простым большинством поданных акционерами голосов (ст. 352). Но вопросы об изменении устава, об увеличении или уменьшении акционерного капитала, о прекращении или ликвидации дел общества, о выпуске облигационного займа, о слиянии с другими акционерными обществами решались только большинством в 2/3 поданных голосов, если при том на собрание явились акционеры, представляющие не менее половины основного капитала.

Постановления об изменении устава, если ими изменялась цель деятельности товарищества, принимались большинством в 4/5 при обязательном присутствии на собрании не менее 3/4 владельцев основного капитала (ст. 353). В случае отсутствия кворума на общем собрании, могло быть созвано вторичное собрание, которое признавалось состоявшимся вне зависимости от представленного капитала. Однако по вопросам, решения по которым принимались большинством в 2/3 или 4/5, даже во вторичных собраниях требовалась явка акционеров, представляющих не менее 1/3 владельцев основного капитала.

Правление заведовало всеми делами общества, в том числе являлось его представителем в суде, вступало в отношения с правительством и другими лицами, заключало все сделки, входящие в круг операций общества, вело счетоводство и отчетность (ст. 357). Оно должно было состоять не менее чем из 3 членов – директоров и от 1 до 3 кандидатов к ним, избираемых общим собранием на срок не свыше 3 лет из числа акционеров или посторонних лиц (ст. 354).

Директорами и кандидатами к ним не могли быть лица, приговоренные судом к лишению права поступать на государственную службу, во все время действия такого приговора. Общее собрание могло в любое время отстранить (сменить) директоров и кандидатов, но при этом, если устранение было произведено без достаточных оснований, убытки, причиненные таким устранением, должны были быть возмещены тем или иным способом.

Для общего руководства делами акционерного общества его уставом могло быть предусмотрено избрание совета, число членов которого, порядок избрания и обязанности устанавливались уставом (ст. 361). Данный орган управления являлся, таким образом, факультативным и создавался, как правило, в крупных обществах. Его роль состояла в непосредственном наблюдении за деятельностью правления.

Кроме того, ст. 360 Кодекса предусматривала обязательное наличие в акционерном обществе ревизионной комиссии, состоящей из 3-х или более акционеров и избираемой общим собранием акционеров сроком на 1 год. Ревизионная комиссия имела широкие полномочия: проверка ежегодного отчета правления, кассы и имущества общества в сроки, способами и средствами по ее усмотрению, предварительное рассмотрение всякого рода смет и планов общества, ревизия всего делопроизводства, счетоводства (финансов – В.К.) и отчетности общества.

Кодексом была установлена имущественная ответственность членов органов управления акционерного общества. Так, члены правления отвечали за убытки, причиненные нарушением возложенных на них обязанностей, как солидарные должники перед обществом, а в случае несостоятельности последнего – перед кредиторами общества и перед отдельными акционерами (ст. 356).

Члены совета отвечали за убытки, причиненные обществу нарушением возложенных на них обязанностей, перед обществом, а при его несостоятельности – перед его кредиторами (ст. 361). Несли ответственность и члены ревизионной комиссии. Они отвечали как солидарные должники за убытки, причиненные нарушением возложенных на них обязанностей, перед обществом, а при его несостоятельности – перед его кредиторами (ст. 360).

Количество акционерных обществ росло в течение 1920-х годов, и к концу 1925 года их уже насчитывалось 161 с общей суммой основного капитала 285 315 тыс. рублей. Из них около 80% составляли государственные (100% акций принадлежало государственным учреждениям и предприятиям) и смешанные (государственным учреждениям и предприятиям принадлежало не менее 50% уставного капитала) общества, остальные общества были частными. Доля частных обществ в совокупном акционерном капитале составляла 5 325 тыс. рублей, государственных – 142 200 тыс. рублей, смешанных – 109 202 тыс. рублей [3].

17 августа 1927 года постановлением СНК СССР было утверждено Положение об акционерных обществах. Данное Положение существенно ослабило роль общего собрания акционеров как высшего органа управления государственного акционерного общества. Над такими обществами была учреждена дополнительная управленческая инстанция – соответствующее государственное учреждение, в ведении которого находилось общество. Эта вышестоящая инстанция наделялась правами утверждения ряда важнейших решений, которые общим собранием не могли быть приняты окончательно, как то происходило в смешанных и частных акционерных обществах. Имела вышестоящая инстанция и ряд других полномочий по отношению к государственным акционерным обществам, над которыми, таким образом, был фактически установлен административный контроль [4].

Изменение в начале 1930-х годов экономических и политических условий хозяйствования и последовавшее полное огосударствление акционерных обществ (преобразование их в государственные предприятия) привели к тому, что на рубеже 1930-х годов нормы ГК РСФСР об акционерных обществах были признаны утратившими силу. Положение об акционерных обществах 1927 года было официально отменено только в 1962 году, но его нормы фактически не действовали с начала 1930-х годов.

С 1920-х годов в СССР сохранились лишь 2 акционерных предприятия: основанный в 1924 году «Банк для внешней торговли СССР» (позже - Внешэкономбанк СССР) и образованное в 1929 году Всесоюзное акционерное общество «Интурист» [5]. Однако эти организации были акционерными лишь формально, т.к. их деятельность базировалась на тех же принципах, что и деятельность всех других государственных организаций.

За период с 1930 по 1980 годы было создано лишь одно акционерное общество – образованное в 1947 году Главное управление иностранного страхования СССР (Ингосстрах) получило в 1972 году право выступать перед внешним миром, а в необходимых случаях и внутри страны, как страховое акционерное общество. При этом ВАО «Ингосстрах», 100% акций которого принадлежали государству, как и указанные выше общества, по сути, являлось государственным предприятием и управлялось соответствующим образом. Причина, по которой данные предприятия сохранились как акционерные общества, была весьма прозаичной. Поскольку их деятельность реализовывалась за рубежом, то государство просто снимало с себя имущественную ответственность за ее результаты, т.к. использование акционерной формы лишало контрагентов данных предприятий возможности требовать возмещения убытков от государства.

Продолжение следует

[1] Алексеев М.Ю. Указ. соч. С.282.

[2] Метелева Ю.А. Указ. соч. С.24.

[3] Метелева Ю.А. Указ. соч. С.27.

[4] Метелева Ю.А. Указ. соч. С.33.

[5] Алексеев М.Ю. Указ. соч. С.282-283.