Операции, проводимые на рынке ценных бумаг

1. Общие сведения об операциях, проводимых на рынке ценных бумаг

Операция на рынке ценных бумаг (РЦБ) представляет собой совокупность действий с ценными бумагами и денежными средствами, проводимых для достижения поставленных целей [1, 2].

Целями операций, проводимых на РЦБ, могут быть:

1) привлечение финансовых ресурсов для обеспечения хозяйственной деятельности организации (формирование и увеличение собственного капитала, привлечение заемного капитала или оборотных средств). По своему экономическому содержанию — это пассивные операции. Они осуществляются с помощью эмиссии ценных бумаг и поэтому называются эмиссионными. Лицо, реализующее эмиссию ценных бумаг, именуется эмитентом;

2) вложение собственных или привлеченных финансовых ресурсов в фондовые активы субъектом операции от своего имени. По экономическому содержанию — это активные операции. Они осуществляются путем приобретения ценных бумаг и называются инвестиционными. Лицо, проводящее инвестиционные операции, именуется инвестором;

3) профессиональная поддержка эмитентов и инвесторов в операциях на РЦБ (консультирование, посредническое участие в операциях, организация торговли, платежно-расчетное и депозитарное обслуживание, доверительное управление портфелями ценных бумаг, другие действия в интересах клиентов). В этом случае эмитенты и инвесторы выступают в роли клиентов третьих лиц — профессионалов. Клиентские операции на РЦБ выполняются профессиональными участниками на основании государственных лицензий;

4) управление рисками в операциях с ценными бумагами с помощью производных финансовых инструментов (“хеджирование” рисков).

Юридически практически каждая из операций на РЦБ оформляется путем заключения одной или нескольких сделок. Под сделкой с ценными бумагами следует понимать действия сторон, направленные на установление, изменение или прекращение имущественных прав, удостоверенных ценными бумагами (купля-продажа, наследование, дарение и пр.). Сделки могут заключаться, как непосредственно между продавцом и покупателем, так и через посредников.

В общем случае любая сделка состоит из двух основных стадий: заключение сделки и ее реализация.

Стадия реализации сделки осуществляется в течение нескольких дней и, в свою очередь, состоит из следующих этапов:

1) сверки параметров сделки. В ходе сверки стороны имеют возможность урегулировать все случайные расхождения в понимании существа сделки. Сверка проводится, как правило, на следующий день после заключения сделки;

2) клиринга, в ходе которого определяются и вычисляются взаимные требования и обязательства сторон сделки;

3) исполнения сделки, которое предполагает денежный платеж и поставку ценных бумаг.

На первичном РЦБ проводимые операции связаны с размещением ценных бумаг, т.е. с отчуждением их в пользу первых владельцев. Со стороны эмитента — это эмиссионные операции, со стороны инвестора — инвестиционные.

На вторичном РЦБ проводимые операции связаны в основном с перераспределением финансовых ресурсов между участниками рынка. Наряду с деятельностью по организации торговли большую роль здесь играют клиентские операции: брокерские, расчетно-депозитарные, операции по управлению ценными бумагами.

На рынке производных финансовых инструментов проводимые операции связаны прежде всего с хеджированием рисков, возникающих на форвардном РЦБ.

2. Операции, проводимые на первичном рынке ценных бумаг

Эмиссия акций и облигаций.

Акции и облигации юридических лиц относятся к подмножеству эмиссионных ценных бумаг, которые размещаются отдельными выпусками. Ценные бумаги внутри каждого выпуска предоставляют инвесторам равный объем и сроки осуществления прав, имеют один и тот же государственный регистрационный номер.

Основными нормативными актами, регулирующими размещение эмиссионных ценных бумаг, являются Законы РФ “Об акционерных обществах” и “О рынке ценных бумаг”, а также стандарты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) [1, 3, 4].

В общем случае процедура эмиссии акций и облигаций (а также конвертируемых ценных бумаг) включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения об эмиссии ценных бумаг;

2) подготовка проспекта эмиссии;

3) государственная регистрация выпуска ценных бумаг;

4) раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии, в средствах массовой информации;

5) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

6) размещение ценных бумаг;

7) регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

8) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг.

Целесообразно рассмотреть названные этапы более детально.

Решение об эмиссии ценных бумаг принимается тем управляющим органом организации, который имеет соответствующие полномочия. В акционерном обществе такое решение, как правило, принимает общее собрание акционеров. Вместе с тем собрание может уполномочить совет директоров принять решение об эмиссии в период между собраниями. Решение об эмиссии ценных бумаг оформляется в виде документа по установленной форме и должно содержать все основные параметры выпуска ценных бумаг.

Закон “О рынке ценных бумаг” предусматривает, что в целом ряде случаев государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии. Проспект эмиссии — это документ, который содержит всю необходимую информацию для принятия взвешенного решения о приобретении выпускаемых ценных бумаг. Он состоит из трех основных разделов:

1) сведения об эмитенте ценных бумаг;

2) данные о финансовом положении эмитента;

3) сведения об эмитируемых ценных бумагах.

Проспект эмиссии готовится правлением организации, как правило, в том случае, если общий объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) или если число потенциальных владельцев ценных бумаг превышает 500.

Российское законодательство предусматривает необходимость государственной регистрации всех выпусков эмиссионных ценных бумаг вне зависимости от способа их размещения (открытого или закрытого). В качестве регистрирующего органа выступают:

Министерство финансов РФ (государственные и муниципальные эмиссионные ценные бумаги, эмиссионные ценные бумаги страховых организаций);

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (эмиссионные ценные бумаги юридических лиц, за исключением кредитных и страховых организаций);

Центральный банк РФ (эмиссионные ценные бумаги кредитных организаций).

В регистрирующий орган эмитент представляет следующие документы:

1) заявление на регистрацию;

2) решение об эмиссии ценных бумаг, составленное по установленной форме;

3) образец сертификата ценных бумаг (при документарной форме выпуска);

4) проспект эмиссии;

5) копии учредительных документов (в случае эмиссии акций при создании АО);

6) копия платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами;

7) другие документы.

При отсутствии претензий к документам они регистрируются. Ценным бумагам присваивается государственный регистрационный номер.

В случае открытой (публичной) эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, организация обязана опубликовать уведомление о порядке раскрытия и обеспечения доступа к информации, содержащейся в проспекте эмиссии. Для этого должно быть выбрано периодическое издание с тиражом, большим 50 тыс. экземпляров.

Под размещением ценных бумаг понимается их отчуждение (передача прав собственности) первым владельцам. Стандартами эмиссии предусмотрены следующие способы размещения акций:

1) распределение при учреждении АО;

2) распределение среди акционеров дополнительных акций (за счет установленных стандартами эмиссии источников капитализации активов АО);

3) подписка (размещение ценных бумаг на основании договоров). Подписка в отличие от других способов размещения ценных бумаг связана с привлечением эмитентом дополнительного капитала. Существует два вида подписки: открытая и закрытая. Закрытая подписка предусматривает размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц. При открытой (публичной) подписке круг лиц не ограничивается;

4) конвертация (замена одних ценных бумаг на другие).

Облигации размещаются путем подписки или конвертации.

Оплата акций при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости (но не ниже номинальной стоимости). Акционерам может быть предоставлена скидка, но не более 10 % от рыночной цены. Число размещенных ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных документах.

После завершения процесса размещения ценных бумаг проводится регистрация итогов эмиссии. Эмитент анализирует результаты размещения ценных бумаг и составляет отчет об итогах эмиссии. Этот отчет с целым рядом документов представляется в регистрирующий орган. Регистрирующий орган рассматривает отчет и при отсутствии претензий регистрирует его и итоги эмиссии. При этом эмитенту выдаются соответствующее письмо и копия зарегистрированного отчета.

Регистрация итогов эмиссии осуществляется в объеме фактически размещенных ценных бумаг. Если регистрирующий орган отказывает в регистрации отчета об итогах эмиссии, то это означает признание выпуска несостоявшимся и аннулирование его государственной регистрации.

В случае, если отчет об итогах эмиссии зарегистрирован, эмитент публикует информацию, содержащуюся в нем, в печатном органе (в том, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске).

Технология реализации подписки на ценные бумаги на внебиржевом рынке

При размещении ценных бумаг путем подписки эмитент чаще всего пользуется услугами посредников — профессионалов. Функция таких посредников получила название андеррайтинга. Андеррайтинг обычно предусматривает:

подготовку эмиссии (конструирование эмиссии совместно с эмитентом, юридическими фирмами, инвестиционными консультантами; оценивание эмитируемых ценных бумаг; установление связей с ключевыми инвесторами и т.п.);

размещение эмитируемых ценных бумаг (проведение подписки; поддержание курса размещаемых ценных бумаг и т.п.);

послеэмиссионную поддержку (поддержку курса ценных бумаг на вторичном рынке).

Возможны три варианта андеррайтинга.

Первый вариант (андеррайтинг “на базе твердых обязательств”) предусматривает продажу эмитентом всего выпуска ценных бумаг (так сказать, оптом) профессиональному участнику РЦБ — дилеру.

Дилерской деятельностью признается совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет. Профессиональный участник РЦБ, осуществляющий дилерскую деятельность, именуется дилером.

Дилером может быть только юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией. Дилер обязан публично объявлять цены покупаемых и продаваемых ценных бумаг (устанавливать котировки) и следовать этим котировкам в течение заданного времени.

Дилер осуществляет подписку инвесторов на ценные бумаги на различных торговых площадках внебиржевого рынка. Для эмитента рассмотренный способ размещения ценных бумаг исключительно удобен (весь товар быстро продан, выпуск размещен полностью). Дилер же должен иметь значительные средства для выкупа всего выпуска ценных бумаг и затем нести риск ликвидности этих бумаг. По этой причине в современных российских условиях данный способ андеррайтинга практически не применяется.

Второй вариант (андеррайтинг “на базе лучших условий”) предусматривает передачу ценных бумаг для размещения брокеру — другому профессиональному участнику РЦБ.

Брокерской деятельностью признается совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами за счет и по поручению клиента на основании договора поручения или договора комиссии, а также доверенности на совершение таких сделок. Профессиональный участник РЦБ, осуществляющий брокерскую деятельность, именуется брокером.

Существуют две характерные ситуации. В одной из них брокер выступает в роли поверенного и действует на основании договора поручения с доверителем. По договору поручения сделки осуществляются от имени клиента. Во второй ситуации брокер выступает в роли комиссионера и действует на основании договора комиссии с комитентом. По договору комиссии сделки осуществляются от имени брокера.

Брокер не выкупает ценные бумаги, а лишь за определенное вознаграждение (комиссионные) в соответствии с договором поручения (комиссии) производит подписку инвесторов. Он обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат не несет. Риск ликвидности ценных бумаг в рассматриваемом варианте несет эмитент. Брокером может быть физическое или юридическое лицо.

Третий вариант (объединение нескольких андеррайтеров в эмиссионный синдикат) предполагает заключение между членами синдиката синдикационного договора — договора об организации и гарантировании размещения ценных бумаг. Центральной частью этого договора является определение долей выпуска, за которые ответственны отдельные члены синдиката, дифференциация цен на размещаемые ценные бумаги внутри синдиката. Между эмитентом и синдикатом заключается андеррайтинговый договор на размещение выпуска ценных бумаг. В этом договоре особое внимание уделяется типу андеррайтинга, объему и цене выпуска, размеру платы за андеррайтинг и пр. В основе синдикационного и андеррайтингового договоров лежат договоры поручения, комиссии или совместной деятельности, объединенные с договорами купли-продажи, иными договорами.