Слияние и присоединение

Первый период существования любого нового предприятия связан с борьбой за выживание и освоением своей рыночной “ниши”. Судьба же выжившего предприятия, в первую очередь, зависит от размеров этой ниши. Если она невелика, а конкуренция слаба, то предприятие, заполнив нишу, может долго существовать, практически не меняя своей структуры и способов функционирования (например, кафе, ресторан, бар с постоянным контингентом посетителей). Если же ниша имеет значительные рыночные размеры, т.е. предприятию “есть куда расширяться”, то оно, как правило, расширяется.

Предприятие может развиваться за счет внутренних резервов и внутреннего роста: увеличивается число продаж или клиентов, растут активы и число работников, изменяется организационная структура. Довольно часто на этом этапе появляется необходимость слияний или присоединений предприятий, связанная с расширением собственного бизнеса, уменьшением влияния конкурентов или их полным устранением и тем самым усилением конкурентной позиции в отрасли.

Наиболее распространенные варианты слияний и присоединений предприятий следующие:

1. Слияние или присоединение предприятия аналогичного профиля.

Цель покупки ‑ горизонтальная интеграция. В результате этой трансформации предприятие получает готовые производственные площади, новые патенты, лицензии, ноу-хау.

2. Слияние или присоединение предприятия другого профиля.

Цель покупки ‑- вертикальная интеграция или диверсификация производства. В этом случае еще более важно, чем в первом, получить готовое производство, опыт, специалистов. Наиболее эффективна диверсификация не в совершенно новые или дальние области, а в близкие, родственные (производство компьютеров ‑ программное обеспечение ‑ изготовление компонентов компьютеров).

3. Покупка отделения, филиала, филиальной сети, сбытовой сети.

Такое нередко случается в торговой и финансовой сфере. Например, банк, задумавший создать сеть филиалов в своем городе или других регионах, может приобрести несколько филиалов или всю сеть у другого банка, испытывающего затруднения и нуждающегося в деньгах.

4. Покупка пакета акций, вплоть до контрольного.

Цель предпринимателя (в отличие от рантье) ‑ получить частичный или полный контроль над другим акционерным обществом. Цели здесь такие же, как в первых двух случаях ‑ желание получить готовое производство, опыт, специалистов и тем самым усилить свои позиции и ослабить конкурентов. Различаются только механизмы приобретения.

Слияния, как правило, бывают дружественными, когда две предпринимательские структуры договариваются о совместном существовании. Производства и управленческие структуры сливаются, собственность нового предприятия перераспределяется между владельцами старых предпринимательских структур на договорной основе. Нередко выпускаются новые акции, а старые акции обмениваются на новые. Проводится реорганизация, устраняется дублирование в производстве и управлении. В небольших и средних компаниях от возникшей дивизиональной организационной структуры часто переходят к линейно-функциональной.

На практике нередко встречаются и случаи враждебных присоединений (поглощений). Цель у них такая же, как у дружественных, но в отличие от дружественного присоединения в этом случае имеет место несогласие или даже сопротивление старых владельцев предприятия. Поэтому подготовка (нередко и первый этап) проводится втайне, а процесс поглощения напоминает военные действия: разведка, планирование операции, мероприятия по секретности, быстрота и жесткость действий, победа или поражение.

Наиболее часто встречающиеся следующие варианты поглощения предприятий.

1. Покупка через банкротство. В этом случае предприятие-покупатель предоставляет предприятию ‑ потенциальному банкроту ‑ заем (займы), скупает долги, векселя. В определенный момент долги предъявляются к оплате, оплата не производится, кредитор подает на должника в суд, жертва становится банкротом, покупатель приобретает имущество на аукционе и, как правило, недорого.

2. Покупка через скупку акций. Применяется на практике для предприятий имеющих организационно-правовую форму открытых акционерных обществ. Предпосылкой покупки является возможность скупки вообще, т.е. наличие в свободной продаже акций, составляющих в сумме необходимый покупателю пакет. Кроме того, важную роль играет цена скупки. Она не должна быть слишком высокой, иначе приобретение не окупится. Основные варианты скупки: аукцион, покупка крупных пакетов акций у их владельцев и скупка акций у мелких акционеров.

В мировом бизнесе недели не проходит без сообщений о многомиллиардных сделках по слиянию компаний. По оценкам KPMG Corporate Finance - 341 млрд. $ в 1997 г., 544 млрд. $ в 1998 г. и 798 млрд. $ в 1999 г. Рекорд на сегодня - поглощение немецкого гиганта Mannesman англо-американской телекоммуникационной компанией Vodafone Airtouch стоимостью 204 млрд. $.

Лидирующим мировым центром в прошедшем году в этой области являлась Западная Европа, на долю которой приходилось 73 % объема таких сделок и 45 % объема привлеченных инвестиций. По привлечению инвестиций на внутренний рынок первенство принадлежало США.

Лидером по активности слияний оказалась отрасль телекоммуникаций и связи. На втором месте – химическая промышленность. Далее идут: добыча нефти и природного газа, услуги банковско-финансового сектора, производство и поставка электроэнергии, газа и других энергоносителей. Тенденция к объединению наблюдается не первый год. За последние десять лет объем сделок по слияниям и поглощениям увеличился в пять раз. О росте сверхкрупных сделок свидетельствует увеличение среднего объема сделки с 29 млн $ в 1990 г. до 157 млн $ в 1999 г.

Одна из причин бума слияний - подъем фондового рынка. Растущая цена акций позволяет компаниям совершать поглощения, расплачиваясь собственными акциями. Кроме того, экономический рост в США создает общий оптимистический фон, на котором слияния выглядят средством к дальнейшей экспансии компаний и роста их прибыли. Но главная причина слияний ‑ резко возросший уровень глобальной конкуренции, вынуждающий компании объединяться в борьбе за выживание, а тем более за лидерство в будущем столетии.

История многих крупных компаний представляет собой цепочку слияний и поглощений. Хороший пример представляет известная авиастроительная компания Lockheed Corp. История слияний и присоединений фирмы Lockheed Corp. изображена на рис.1.

Рис.1. История слияний и присоединений фирмы Lockheed Corp.

Одним из примеров удачного слияния на российском рынке (декабрь 1997 г.) является объединение российских компьютерных компаний “Белый ветер” и ДВМ.

Две компании работали вместе более двух лет ‑ ноутбуки ДВМ продавались в магазинах “Белого ветра”. Девять месяцев из этого срока длилась подготовка к слиянию, проходившая в обстановке строгой секретности.

Российские и американские эксперты провели оценку активов каждой из компаний. Соответственно их стоимости определились доли каждой из сторон в объединенной корпорации. В течение нескольких месяцев были объединены все дублирующиеся подразделения двух фирм. Объединение фирм предполагало тесную кооперацию. Сопрезиденты концерна курируют те направления бизнеса, которыми он занимался до слияния. С. Шуняев (ДВМ) занимается производством, дистрибуцией и сервисом, Ю. Дубовицкий (“Белый ветер”) - сетью магазинов. Все торговые марки, принадлежащие “Белому ветру” и ДВМ, активно используются в объединенной корпорации. Сами предприниматели считают свой альянс первым в истории объединением российских компьютерных фирм одной весовой категории.

Собственно слияния корпораций в строгом смысле (то есть участие равных фирм, дружественная сделка, согласованная сделка крупных фирм без скупки акций мелких держателей, обмен акциями или создание новой компании) пока не стали заметным явлением в России. Этот процесс традиционно активизируется на стадии экономического роста и тенденции к росту курсов акций. В российских же условиях он чаще рассматривается в качестве возможного антикризисного механизма, в политическом контексте или как институциональная формализация технологической интеграции.

Так, переход на единую акцию в НК “ЛУКойл”, по оценкам специалистов, можно рассматривать как финал интеграции, которым стало полное слияние компании в единую финансово-экономическую структуру (дочерние компании фактически слились с холдингом). Среди наиболее известных примеров попыток слияния в 1998-1999 гг. можно отметить не состоявшееся слияние нефтяных компаний “ЮКОС” и “Сибнефть”, объявленное слияние ОАО “Ижорские заводы” (Санкт-Петербург) и ОАО “Уралмаш-Заводы” (Екатеринбург), объявленное слияние Нефтекамского автозавода (Башкирия) и Камского автозавода (Татария).

Фактически только враждебные поглощения гипотетически ведут к компенсации несовершенства корпоративного управления через насильственную смену менеджеров. Этот рынок ‑ собственно рынок корпоративного контроля ‑ не получил пока большого развития в России (состоявшиеся же сделки обычно не анонсируются). Среди основных ограничений для его широкого развития (актуальных и в 1999 г.) можно выделить:

‑ распыленность акционерного капитала (несмотря на тенденцию к концентрации): на рынке даже при наивысшей его активности в 1996-1997 гг. обращалось не более 5-7 % акций “голубых фишек”;

‑ процесс перераспределения прав собственности, вновь активизировавшийся в 1998-1999 гг. в России (но это одновременно и стимул для развития процесса поглощений);

‑ недостаточность ликвидных ресурсов в условиях финансового кризиса.

Тем не менее первый опыт враждебных поглощений в России относится уже к середине 90-х годов. Известной (хотя и неудачной) попыткой публичного проведения операции поглощения (public tender offer) стала попытка захвата кондитерской фабрики “Красный Октябрь” летом 1995 г. группой банка “Менатеп”. Другой хорошо известный случай ‑ покупка холдингом “Инкомбанка” контрольного пакета акций кондитерского АО “Бабаевское”. Многие крупнейшие банки (финансовые группы) и фонды портфельных инвестиций практиковали поглощения компаний в самых разных отраслях для последующей перепродажи нерезидентам или стратегическим инвесторам.

В 1997-1998 гг. известны поглощения опять же в пищевой промышленности ‑ региональных пивоваренных компаний группой “Балтика”, в фармацевтической, табачной отраслях, в производстве потребительских товаров.

Одним из интересных примеров попытки захвата контроля является конфликт в 1997 г. между РАО “Газпром” и группой “ОНЭКСИМ­банка” ‑ “МФК-Ренессанс”. Последняя проводила интенсивную скупку акций и “охоту” за доверенностями на голосование для участия в общем собрании акционеров РАО “Газпром”. Целью был захват одного из 11 мест в его совете директоров, причем в тот период это место было фактически блокирующим (остальные делились пополам между РАО и государством). Захват тем не менее не удался, группа отступила.

Анализ показывает, что главные выгоды от слияний в промышленности связаны с экономией средств на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. Дополнительная экономия получается от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства, хотя и она существенна. Весьма важен фактор “присутствия на рынке”, который заставляет компании заключать союзы по всему миру.