Безопасность оборота и риски токенизированных активов на рынке недвижимости

Введение

Рынок токенизации активов демонстрирует быстрые темпы роста, ежегодно не менее 27% по данным Deloitte [1]. Поэтому к 2035 году его прогнозная капитализация оценивается в $4 трлн., из которых $0,99 трлн. придется на имущество частных фондов, а $0,50 трлн. на земельные участки¹. Наиболее перспективным направлением признается токенизация недвижимости. Моттаги С.Ф., Штейнингер Б.И., Янагава Н. [19] (Mottaghi, Steininger, Yanagawa, 2024) в качестве потенциала ее токенизации подчеркивают возможность дробления крупных объектов недвижимости на цифровые доли посредством инструмента цифровых финансовых активов (ЦФА) для резкого повышения ликвидности и вовлечения в оборот розничных инвесторов. Леонтьева Н.Е. (2022) доказала, что по своей сути ЦФА максимально близки к ценным бумагам, что позволяет понять сущность их обращения [11].

Однако стремительное развитие ЦФА сталкивается с серьезными препятствиями, связанными с обеспечением безопасности сделок и соответствия регуляторным требованиям, если речь идет о недвижимости. Основная проблема, сформулированная М. Шахидом [20] (Shahid, 2025), заключается в отсутствии формальной юридической связи между записью в распределенном реестре и правовым титулом на объект недвижимости. Пока эта связь не установлена на законодательном уровне, токен остается лишь «цифровым двойником», не обладающим правоустанавливающей функцией. Ефимова Л.Г. (2021) и Климанова Д.Д. (2023) отмечают, что токенизация не вписывается в классические конструкции понятия владения в гражданском праве, что существенно затрудняет оборот на рынке недвижимости [9, 10]. Сравнительные исследования регуляторных подходов также представлены у авторов [13] (Рудзейт, Недяк, Зайнетдинов, 2020), однако они не содержат анализа правовых норм и комплаенс-процедур различных юрисдикций.

Андрюшин С.А. (2024) предлагает классификацию платформенных решений для токенизированных активов [1], Магомедов Р.М. (2025) обобщает проблемы сегмента и обосновывает траектории его развития [12]. Однако все отмеченные работы, признавая наличие рисков, не предлагают их систематизации и группировки по видам. Гатауллин Т.М. с соавторами (2025) видят перспективы развития токенизированных активов в децентрализованной инфраструктуре, что связано с формированием новых видов рисков и требований к комплаенсу [6]. Поэтому безопасность оборота этих цифровых инструментов и управление формирующимися рисками становятся важными факторами развития рынка недвижимости.

Идентификацией и классификацией рисков по исследуемой теме занимались [7] (Гозалова, Ветрова, Дмитриева, 2024), выделив рыночный риск, риск ликвидности и риск кастодиана. Виноградова К.В., Фролова В.Б. (2025, дважды) разрабатывают подходы к оценке инвестиционных рисков при вложениях в ЦФА на рынке недвижимости, предлагая методы их количественного измерения [4, 5]. Евлахова Ю.С., Абысов Р.В. (2025) и Щурина С.В. (2025) рассматривают общие возможности токенизации активов в России, затрагивая и рисковые аспекты [8, 14]. Однако в отмеченных работах риски рассматриваются фрагментарно и не сведены в единую структуру, позволяющую разделить технические и институционально обусловленные части. Отсутствует и их привязка к конкретным элементам архитектуры комплаенс-контроля. Настоящее исследование призвано восполнить выявленные пробелы, предложив системный взгляд на риски, вопросы безопасности оборота токенизированной недвижимости, основанные на анализе эмпирических данных и практики международного регулирования.

Выдвигается предположение, что основные риски оборота токенизированной недвижимости носят институциональный характер, что требует помимо новых технологий изменения институциональной среды и норм гражданского законодательства, позволяющих обеспечить безопасность токенизированых активов на рынке недвижимости.

Цель работы - на основе анализа международных регуляторных практик и эмпирических данных выделить и систематизировать риски токенизированных активов на рынке недвижимости, а также обосновать комплаенс-решения, позволяющие обеспечить их безопасное обращение.

Научная новизна работы заключается в систематизации рисков оборота токенизированной недвижимости (правовых, технических, операционных, исполнительских), обобщении успешной мировой практики внедренных комплаенс-решений по юрисдикциям (ОАЭ, США, ЕС, Индия, Россия), а также в обосновании формирующихся комплаенс-требований для построения архитектуры безопасного оборота токенизированной недвижимости.

Практическая значимость исследования состоит в том, что выявленные риски и регуляторные барьеры, предложенные комплаенс-решения могут быть использованы регуляторами, операторами информационных систем и платформами цифровых финансовых активов при формировании национальной экосистемы токенизированных активов на рынке недвижимости.

Материалы и методы

Методические подходы и источники научного исследования

Информационную базу исследования составили научные публикации в рецензируемых журналах, материалы международных организаций (ФАТФ, Всемирный банк), регуляторные документы таких юрисдикций, как Объединенные Арабские Эмираты (ADGM, VARA), Сингапур (руководящие документы MAS), Европейский Союз (Регламент MiCA), США (Руководства SEC и FinCEN для VASP, CFTC), Индия (Концептуальная записка Резервного банка Индии по цифровой рупии, Правила SEBI), а также нормативные акты Российской Федерации, включая Федеральный закон № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах» и Законопроект «О цифровых валютах и цифровых правах».

Эмпирическая база представлена данными аналитических платформ: RWA Inc. о внедрении решения zkDatabase в работе [18] (Martin, 2025), платформы VerifyVASP по обработке транзакций и верификации контрагентов, а также материалами регуляторных отчетов об интеграции блокчейн-аналитики в надзорный процесс. Отдельную группу эмпирических данных составили результаты пилотных проектов, реализованных в регуляторных песочницах Сингапура (MAS FinTech Sandbox) и Абу-Даби (ADGM RegLab), описанные в работе [20] (Shahid, 2025).

Методика исследования базируется на применении методов правового анализа, который использован для исследования подходов к регулированию токенизированной недвижимости и активов в различных юрисдикциях. Сравнительно-правовой анализ позволил выявить различия в подходах ОАЭ, ЕС, США, Индии и России к организации комплаенс-процедур. Метод кейс-стади применен для исследования успешных практик обеспечения безопасности при обороте токенизированной недвижимости и комплаенс-решений.

Научно-практические подходы к токенизации недвижимости и ее обращению

Рынок токенизации недвижимости находится на ранней стадии развития (Андрюшин, 2024) [1]. Среди наиболее популярных действующих моделей токенизации недвижимости в мировой практике можно выделить:

- денежные требования на стоимость актива недвижимости [19];

- доход от актива недвижимости в виде арендного потока [19, 20];

- индексный токен, привязанный к стоимости квадратного метра недвижимости [2];

- гибридные модели, объединяющие несколько вышеперечисленных разновидностей.

Наиболее распространенный мировой кейс токенизации – это инвестиционная недвижимость с доходом в виде арендного потока.

Прогрессивной моделью токенизации недвижимости считается требования права собственности на сам актив недвижимости [20]. Однако при нынешнем уровне цифровизации экономики этот вид токена требует серьезных регуляторных и организационных преобразований, а также развития инфраструктуры и интеграции баз данных регуляторов. Поэтому в большинстве юрисдикций, включая Россию, такой токен пока не может напрямую заменить запись в государственном реестре (ЕГРН).

Модели с физическими активами (нефинансовые требования) реализуются через утилитарные цифровые права (УЦП), а модели с денежной стоимостью (финансовые требования) - через цифровые финансовые активы (ЦФА).

С точки зрения организации процесс токенизации недвижимости сложнее токенизации ценных бумаг, поскольку объединяет проверку как эмитента, так и реального актива (рисунок 1).

Рисунок 1. Процесс обращения токенизированной недвижимости (при требовании права собственности на сам актив недвижимости)

Источник: составлено автором

В процессе обращения помимо стандартных процедур комплаенса также требуются дополнительные проверки и подтверждение состояния объекта недвижимости и прав на него. Поэтому среди контрольных точек важное место занимают аудиты соответствия и технические аудиты объектов недвижимости, а также сам процесс регистрации и перехода права собственности. Не стоит забывать, что недвижимость - объект налогообложения, поэтому вместе с переходом права собственности должны обновляться и данные налоговых органов с возможностью верификации собственника и стоимости актива.

Результаты и обсуждения

Риски и уязвимости при обращении токенизированной недвижимости

Анализ развивающихся международных подходов к регулированию токенизированной недвижимости позволяет выделить четыре большие категории рисков, различающихся по своей природе: правовые, технические, операционные, исполнительские.

Первая категория правовых рисков связанна с дуализмом токенизированной недвижимости. Шахид М. (Shahid, 2025) доказывает, что в большинстве юрисдикций токены не признаются объектами вещных прав, что создает их фундаментальную неопределенность [20]. Сюда так же относят комплаенс-риски, обусловленные множественностью регуляторных требований. Авторы [15] (Borjigin, Zhou, He, 2025) указывают на проблему двойного регулирования сложных активов (недвижимости), когда сам токен подчинятся правилам обращения финансовых инструментов, а лежащий в его основе объект недвижимости - правилам земельного и гражданского законодательства. Такая ситуация неопределенности регулятора и комплаенс-процедур выступает самостоятельным институциональным барьером для развития рынка.

Вторую категорию образуют технические уязвимости распределенных реестров. Классическими рисками являются возможность двойного обращения в результате создания форков (независимой копии существующего токена). Однако исследователи [17] (Lee, Kang, Choi et al., 2022) демонстрируют, что современные архитектуры консенсуса, например, такие как «Democratic Byzantine Fault Tolerance» в сети Redbelly Network устраняют эти уязвимости. Сбои в блокчейне, вызванные новизной технологии, несут еще один риск. Хотя смарт-контракты и протоколы обеспечивают операционную эффективность, они по-прежнему подвержены ошибкам в коде или внешним вредоносным атакам (эксплойтам). Технические риски проявляются и при оценке стоимости и состояния объекта недвижимости, например, в виде компрометации оракула или намеренном искажении его данных, что позволяет мошенникам инициировать невыгодные для инвесторов принудительные действия. В этих условиях повышается роль строгих аудитов, в том числе смарт-контрактов и институциональное закрепление требований к ним.

Третья категория - операционные (кастодиальные) риски хранения закрытых ключей и эскроу-сервисов. Децентрализованный характер управления активами требует от инвестора самостоятельного хранения ключей либо доверительного взаимодействия с кастодиальными сервисами. Оба подхода сопряжены с уязвимостями. В первом случае потеря ключа означает необратимую утрату токенов и всех связанных с ними прав, причем правопреемство в таких ситуациях российским правом не урегулировано. Во втором случае концентрация ключей у кастодиана создает точку отказа, эквивалентную централизованному депозитарию, но без пруденциального надзора и страхования, аналогичного системе обязательного страхования вкладов. В исследовании [2] (Бабанская, Хрулев, 2026) упоминаются случаи недобросовестных действий платформ, когда операторы использовали активы клиентов в собственных целях без их ведома, в том числе для получения ликвидности.

Четвертая категория исполнительских рисков включает разрыв между ончейн- и офчейн-средой в виде отсутствия или несвоевременной синхронизации между записями в распределенном реестре и данными государственных реестров (ЕГРН). Всемирный банк также обращает внимание на назревшую проблему трансформации институтов собственности. Токен может быть передан мгновенно, однако переход права собственности на недвижимость требует соблюдения формальных процедур, включая нотариальное удостоверение (в случаях, предусмотренных законом) и государственную регистрацию. Например, ситуации, когда недобросовестный эмитент выпускает токены на объект, уже находящийся в залоге или проданный третьему лицу, либо вовсе не имея прав на недвижимость. В условиях отсутствия нормативно закрепленного механизма автоматической фиксации перехода прав в ЕГРН по факту транзакции в реестре токенов сохраняется критическая уязвимость двойного распоряжения объектом недвижимости.

Согласно п.31 Рекомендаций ФАТФ (2019) в отношении виртуальных активов (ВА) и провайдеров услуг виртуальных активов (ПУВА) выделяют следующие элементы рисков сгруппированные по уровню значимости (рисунок 2).

Источник: составлено автором на основе Рекомендаций ФАТФ

В аналитическом докладе Банка России [2] выделяют риски, характерные для токенизированной недвижимости:

- риск несоответствия реального объекта токенизированному активу;

- риски сохранности актива: утрата и повреждение при обращении;

- риск несанкционированной токенизации актива;

- риски учета: двойная токенизация, утрата связи токена с активом;

- риск снижения эффективности в результате дробления актива.

Кроме того, для токенизированной недвижимости выделяют риск кастодиана [4] (Виноградова, Фролова, 2025) в виде банкротства компании, хранящей активы (риск снижется за счет независимых аудитов); риск оракула при оценке стоимости недвижимости, когда в периоды волатильности в потоках цен могут возникать ошибки (риск снижается при использовании нескольких источников данных о ценах на недвижимость).

Другим препятствием обращения токенизированной недвижимости выступает барьер выполнения требования ФАТФ, известного как «правило путешествия». Харджоно Т., Липтон А. и Пентленд А. (Hardjono et al., 2024) в своем исследовании [16] обосновывают необходимость создания специализированных идентификационных шлюзов, которые сочетают верификацию личности с юридически значимой поддержкой трансграничных переводов в виде передачи полных данных о сторонах сделки. Примером реализации таких шлюзов выступает платформа VerifyVASP для обмена данными между провайдерами виртуальных активов в режиме реального времени.

Таким образом, структурируем слои рисков, исходя из их природы и характера регулирования (рисунок 3).

Рисунок 3. Принцип наслоения рисков на рынке токенизированной недвижимости

Источник: составлено автором

Таким образом, развитие только технических решений бессильно перед институциональными вызовами рынка токенизированной недвижимости, поскольку все отмеченные риски упираются во внешний контур законодательных барьеров, отсутствие межведомственных регламентов, стандартизации цифровых процедур.

Анализ комплаенс-решений для безопасного обращения объектов токенизированной недвижимости

Наиболее развитые и комплексные системы комплаенса токенизированных активов сформировались в ОАЭ и ЕС, которые демонстрируют практически полное соответствие рекомендациям ФАТФ по всем базовым критериям. США демонстрируют достаточно либеральную позицию, что создает неопределенность для внешних участников рынка. Индия и Россия находятся на стадии формирования регуляторной базы (таблица 1).

Таблица 1. Сравнительный анализ подходов к организации комплаенса операций с токенизированными активами

Источник: составлено автором на основе исследования нормативно-правовых актов и ведомственных материалов

Согласно исследованиям [3, 20] (Бабанская, 2025; Shahid, 2025), мировой вектор развития в сфере токенизации смещается в сторону встраивания комплаенс-функций непосредственно в протоколы транзакций. Интересны такие технические решения, как «zkDatabase» (доказательства с нулевым разглашением) от технологической экосистемы RWA Inc. (Martin, 2025) - позволяет снизить ошибки верификации до 0,0025% [3] и сократить операционные расходы [18]; архитектура Redbelly Network с механизмом, исключающим форки и двойной учет (Lee et al., 2022) [17]; а также стандарт многоцелевого токена (Multi-Purpose Token) на платформе «XRP Ledger» [4], который позволяет замораживать подозрительные транзакции без участия судов. Данные аргументы доказывают, что автоматизированный криптографический контроль становится работающим инструментом даже в условиях различных юрисдикций.

Развитие комплаенс-контроля для обеспечения безопасного обращения токенизированной недвижимости

Синтез лучших международных практик с учетом российской специфики позволяет сформулировать основные направления развития архитектуры комплаенс-контроля. Приоритетным направлением выступает интеграция платформ цифровых финансовых активов с государственными информационными системами, прежде всего с Единым государственным реестром недвижимости (ЕГРН). Интегрированные решения (объединение информации оракулов и государственных баз данных в смарт-контракт токена) формируют единый источник правды, снижающий риск подделки правоустанавливающих документов. Еще одним направлением является внедрение криптографических методов, что позволяет не только снизить риск ошибок верификации, но и сократить издержки на комплаенс-процедуры. Следующее направление для выполнения требований ФАТФ - развитие инфраструктуры автоматической идентификации (гибридные идентификационные шлюзы). В российских условиях такими шлюзами могли бы стать уполномоченные банки или операторы информационных систем, осуществляющие подтверждение статуса участников транзакций с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Таком образом, выделим формирующиеся комплаенс-требования для обеспечения безопасного оборота токенизированной недвижимости:

1. Развитие и совершенствование KYT-инструментов («Знай свою транзакцию») для качественного мониторинга транзакций с токенизированной недвижимостью;

2. Раздельный учет обеспеченных токенов недвижимости и иных цифровых активов;

3. Интеграция с блокчейн-аналитическими платформами и государственными базами данных (ЕГРН, ГИС, АИС «Налог-3» и пр.);

4. Двухэтапная верификация токенизированной недвижимости на уровне смарт-контракта: 1) API-запрос к государственному реестру для проверки статуса права собственности и обременений; 2) криптографическое подтверждение отсутствия двойной токенизации;

5. Техническая возможность блокировки/заморозки токенов недвижимости по запросу регулятора, при признаках мошенничества;

6. Регулярный аудит сохранности актива недвижимости в реальном времени в процессе вторичного обращения токена (например, при каждой вторичной сделке и не реже 1 раза в 24 часа для обеспечения актуальности информации);

7. Механизм защиты от потери актива и сохранности его стоимости (по аналогии системы обязательного страхования вкладов).

Выводы

Таким образом, приведенный анализ подтверждает выдвинутое предположение, что подавляющая часть рисков на рынке токенизированной недвижимости имеет институциональную природу. Это означает, что архитектура комплаенс-контроля не может строиться исключительно на технологических решениях. Ее основой должны стать юридически значимые процедуры в виде признание токена в ЕГРН, закрепление правопреемства, ответственности операторов и гарантий безопасных сделок. Без институциональных перемен токенизация недвижимости останется неполноценным рыночным инструментом.

Обоснованные в работе комплаенс-решения охватывают семь ключевых направлений: интеграцию с государственными реестрами (ЕГРН), двухэтапную верификацию токенов, внедрение KYT-инструментов для мониторинга транзакций, раздельный учет обеспеченных токенов, техническую возможность блокировки, регулярный аудит сохранности актива, а также страховой механизм защиты от потери актива. Предложенная архитектура комплаенс-контроля строится как двухконтурная система: внешний институциональный контур обеспечивает юридическую значимость транзакций, а внутренний технологический контур гарантирует техническую достоверность учета. Такое сочетание позволяет минимизировать отмеченные риски и создать условия для безопасного обращения токенов на рынке недвижимости.

Полученные результаты могут быть использованы регуляторами, операторами информационных систем и платформами для развития рынка токенизированной недвижимости. Выводы работы создают основу для разработки комплаенс-требований, направленных на защиту инвесторов и развития рынка токенизированной недвижимости. Дальнейшие исследования должны быть направлены на обоснование отдельных предлагаемых решений и разработку механизмов международной гармонизации подходов к регулированию обращения токенизированной недвижимости.

[1]Global Tokenized Real Estate Market Could Explode to $4T by 2035 // Deloitte. [Electronic resource]. URL: https://www.deloitte.com/us/en/insights/industry/financial-services/financial-services-industry-predictions/2025/tokenized-real-estate.html (дата обращения 20.06.2026)

[2] Токенизация активов реального мира: экономическая природа и опыт регулирования: аналитический доклад // Банк России, 2024. [Electronic resource]. URL: http://www.cbr.ru/content/document/file/170116/analytical_report_22112024.pdf

[3] zkDatabase by Orochi Network: How It Works, Use Cases & Getting Started // Orochi Network. 2026.01.02. [Electronic resource]. URL: https://orochi.network/blog/zkdatabase-how-it-works-use-cases-getting-started (дата обращения 22.06.2026)

[4] Multi-Purpose Token // XRP Ledger. 2025.10.01 [Electronic resource]. URL: https://www.binance.com/ru/square/post/30466717497738 (дата обращения 22.06.2026)