Принципы современного корпоративного управления

Результативное корпоративное управление – важный элемент эффективной рыночной экономики. Акционеры и иные заинтересованные лица должны иметь доступ к информации о финансовом состоянии компании, а также возможность осуществлять контроль над использованием ее активов и управлением ими с целью обеспечения своих интересов. Контроль осуществляется посредством внутренних процедур управления и внешних правовых и регулирующих механизмов.

Практика корпоративного управления

В процессе выработки правил корпоративного управления деловые круги стран, выступающих преимущественно в качестве инвесторов, опираются на активную поддержку своих правительств и международных организаций, в которых эти страны играют доминирующую роль. В частности, Всемирный банк в 1998 году инициировал проведение глобальной программы по улучшению состояния корпоративного управления, нацеленной на существенное улучшение национальных систем корпоративного управления и раскрытия информации о деятельности компаний в различных странах. В мае 1999 года Совет ОЭСР (ОЭСР – сокр. от «Организация экономического сотрудничества и развития» – международная экономическая организация развитых стран, признающих принципы демократии и рыночной экономики. – Прим. ред.)принял Принципы ОЭСР, сформулированные с целью предоставления помощи правительствам стран в их работе по проведению анализа и оценки законодательства в сфере корпоративного управления, его совершенствованию, а также для предоставления руководства регуляторам и участникам финансовых рынков. Под этим документом поставили свои подписи члены правительств всех стран – членов ОЭСР. Документ содержит детальные разъяснения относительно того, какие конкретные проблемы должны регулировать национальные стандарты корпоративного управления и как обеспечить значительное повышение роли инвесторов (акционеров) в управлении компаниями, в которые они вкладывают свои средства.

Практика корпоративного управления эволюционна по своей природе, ее совершенствование базируется на уже достигнутых результатах. В 2002 году страны ОЭСР изъявили желание пересмотреть Принципы ОЭСР с учетом тех изменений, которые произошли в корпоративном секторе, в том числе в свете целого ряда проблем, которые подрывали доверие инвесторов. 22 апреля 2004 года правительства 30 стран – членов ОЭСР одобрили пересмотренную версию Принципов ОЭСР, учитывающую реалии произошедших изменений в экономической, юридической и культурной сферах, а также опыт не только ОЭСР, но и стран, не являющихся членами этой организации.

Пересмотренный текст Принципов ОЭСР стал результатом длительного совещательного процесса с представителями как стран ОЭСР, так и других государств, а также с деловыми кругами, профсоюзами и специалистами.

Базовые принципы корпоративного управления, принятые ОЭСР

В обновленной редакции документа подчеркивается значение системы государственного регулирования в сфере корпоративного управления, уделяется особое внимание повышению ответственности советов директоров перед заинтересованными лицами и выделяются следующие принципы корпоративного управления.

1. Обеспечение основ системы эффективного корпоративного управления.

Данный принцип обращен к государственным структурам, на которые ложится нагрузка по формированию благоприятной среды для развития корпоративного управления. Речь идет, прежде всего, о требованиях к правовой системе и к практике работы регулирующих органов.

2. Права акционеров и основные функции собственности.

Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и облегчать их использование. К основным правам акционеров относятся права на надежные методы регистрации права собственности; на отчуждение или передачу акций; на своевременное получение на регулярной основе необходимой информации о корпорации; на участие общих собраниях и участие в голосование; на участие в выборах правления; на долю в прибылях корпорации. Одним из путей осуществления акционерами своих прав является возможность возбуждать против администрации и членов правления судебные и административные процедуры.

3. Равное отношение к акционерам.

Система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных, а также гарантировать эффективную защиту их прав.

Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным и дорогостоящим.

В целях обеспечения равного отношения ко всем акционерам члены правления и управляющие должны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.

4. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией.

Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом или обоюдным соглашением права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество корпораций с ними.

Степень вовлечения заинтересованных лиц в корпоративное управление зависит от национальных законов и практики, принятой в различных странах, а также может меняться от компании к компании.

Примерами механизмов вовлечения заинтересованных лиц являются: представительство наемных работников в правлении; наделение акциями фирмы наемных работников; механизмы раздела прибыли или процессы управления, в которых при принятии определенных решений принимается во внимание мнение заинтересованных лиц.

Заинтересованные лица должны иметь доступ к необходимой информации.

5. Раскрытие информации и прозрачность.

Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

Строгий режим раскрытия информации является главной опорой рыночного мониторинга компаний и имеет ключевое значение для осуществления акционерами своего права голоса. Опыт стран с большими и активными фондовыми рынками показывает, что раскрытие информации – мощный инструмент воздействия на поведение компании и защиты прав акционеров.

Под существенной информацией понимается следующее: результаты финансовой и операционной деятельности; задачи компании; собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса; список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение; прогнозируемые существенные факторы риска.

Каналы распространения информации должны быть доступны всем пользователям.

6. Обязанности совета директоров.

Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также его подотчетность по отношению к компании и акционерам.

Указанные базовые принципы корпоративного управления приняты за стандарт членами ОЭСР и многими другими странами. Они используются как один из 12 ключевых стандартов Форума финансовой стабильности (Financial Stability Forum) и Мирового банка для совершенствования корпоративного управления на развивающихся рынках.

Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network) признает Принципы ОЭСР как декларацию минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления для компаний и инвесторов во всем мире и предлагает свое видение Принципов ОЭСР с комментариями и дополнениями. Конфедерация ассоциаций европейских акционеров на основании Принципов ОЭСР издала собственные директивы – Основные принципы корпоративного управления.

Кодексы наилучшей практики и национальные стандарты корпоративного поведения

Большая роль в развитии корпоративного управления, кроме общепринятых международных рекомендаций, отведена национальным стандартам корпоративного поведения и кодексам наилучшей практики. Эти документы, разработанные с учетом Принципов ОЭСР, представляют собой своды правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений и, как правило, не имеют характера общеобязательного нормативного акта. В то же время информация о соблюдении кодекса может быть включена в обязательные требования по раскрытию информации в годовом отчете; компании, чьи акции котируются на бирже, могут быть обязаны соблюдать рекомендации кодекса или раскрывать информацию о причинах их несоблюдения. Выполнение рекомендаций кодекса является примером хорошей деловой практики, поэтому инвесторы могут принимать различные меры для того, чтобы компании следовали рекомендациям кодекса.

Во многих странах, как в экономически развитых (Великобритания, Германия, США, Франция и др.), так и в развивающихся (Бразилия, Индия, Малайзия, Мексика и др.), существуют национальные стандарты корпоративного поведения, разработанные на основе Принципов ОЭСР.

К их числу можно отнести такие, как Кодекс Кэдбери, который был подготовлен в 1991 году в Великобритании комитетом под руководством Адриана Кэдбери, сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской торговой биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих; Кодекс наилучшей практики для германского корпоративного управления, подготовленный германской группой по корпоративному управлению в январе 2000 года; Рекомендации комитета по корпоративному управлению под председательством М. Вьено, подготовленные группой, созданной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и Движением французских предприятий; Принципы корпоративного управления в Греции, подготовленные в 1999 году Комитетом по финансовым рынкам; Основные принципы и направления корпоративного управления в США, подготовленные в 1998 году Калифорнийским пенсионным фондом гражданских служащих в отставке, являющимся крупнейшим в мире пенсионным фондом и одним из самых больших мировых институциональных инвесторов; Кодекс надлежащей практики, подготовленный в 1999 году Бразильским институтом корпоративного управления; Кодекс рекомендуемого корпоративного управления, подготовленный в 1998 году Конфедерацией промышленности Индии; Кодекс корпоративного управления, подготовленный в 1999 году Высшим финансовым комитетом Малайзии; Кодекс наилучшей практики и рекомендации для директоров публичных компаний, подготовленный в 1989 году Гонконгской фондовой биржей; Кодекс наилучшей практики, подготовленный в 1999 году комитетом по корпоративному управлению Предпринимательского координационного совета Мексики; Кодекс корпоративной практики и поведения, подготовленный в 1994 году Институтом директоров ЮАР при поддержке Предпринимательской палаты ЮАР и фондовой биржи Йоханнесбурга [5].

Кодекс корпоративного поведения, принятый в России

Учитывая тот факт, что в России существенно возрос интерес к корпоративному управлению, 28 ноября 2001 года Правительство РФ одобрило проект Кодекса корпоративного поведения, а 4 апреля 2002 года он был рекомендован к применению Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России [1]. Кодекс был разработан на основе Принципов ОЭСР. В нем закреплены основные принципы корпоративного управления ОЭСР, которые признаны мировыми принципами корпоративного управления, с учетом международной практики и специфики российского законодательства.

Согласно Кодексу, практика корпоративного поведения должна:

1) обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;

2) гарантировать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории);

3) способствовать осуществлению советом директоров стратегического управления деятельностью общества и гарантировать эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных оранов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам;

4) обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам;

5) обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест;

6) содействовать осуществлению эффективного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Отдельные компании могут разрабатывать собственные кодексы корпоративного поведения с учетом своих особенностей и задач. Наличие у компании собственного кодекса, разработанного на основе международных стандартов, свидетельствует о высоком уровне корпоративной культуры и предоставляет возможность всем заинтересованным лицам объективно оценить компанию. Так, например, совет директоров компании «Дженерал моторс» (США) принял документ под названием «Основные направления и проблемы корпоративного управления» (аналог Кодекса корпоративного поведения), который стал образцом для многих компаний в США.

Заключение

Таким образом, практика надлежащего корпоративного управления по своей природе эволюционна. Международные и национальные стандарты, кодексы корпоративного управления разрабатываются и применяются с учетом имеющихся правовых, поли-тических и экономических особенностей, сложившихся моделей корпоративного управления.