Комплаенс как динамическая модель управления изменениями в современных организациях

Введение

Сегодня российские компании адаптируются и пытаются работать в условиях усиливающегося регуляторного давления, санкционных ограничений и фрагментации цепочек создания стоимости. При этом, им приходится так же реагировать и отвечать требованиям со стороны различных групп стейкхолдеров - инвесторов, государства, работников, деловых партнёров, профессиональных сообществ и общества в целом. В этих условиях руководство компаний объективно вынуждено искать внутренние резервы управляемости и институциональной устойчивости. Чтобы сформулировать принципы такого адаптивного управления и выбрать механизмы его реализации, нужно оценить, насколько организация способна преобразовывать внешние нормативные требования во внутриорганизационные управленческие практики. Такая роль может быть отдана корпоративным комплаенс-системам.

Так, действующий международный стандарт ISO 37301 [1] описывает комплаенс как управляемый цикл, в котором последовательно реализуются определение обязательных требований регулятора и стейкхолдеров, оценка рисков несоответствия нормам, планирование, обучение, мониторинг и улучшение институциональных условий деятельности организации. Стандарт объединяет требования регуляторов, ожидания заинтересованных сторон и внутренние процедуры организации в единый управленческий контур. Специализированные стандарты, прежде всего в области противодействия коррупции, конкретизируют эти положения лишь применительно к отдельным видам деятельности и зонам риска. В российской нормативной практике комплаенс представлен статьей 13.3 Федерального закона «О противодействии коррупции» [2] в рамках которой организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции, а статья 9.1 Федерального закона «О защите конкуренции» [3] регламентирует ввод системы внутриорганизационных институтов внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства.

Сегодня во многих компаниях комплаенс существует прежде всего в виде формализованного набора инструментов: кодексов этики, политик, процедур проверки контрагентов, каналов информирования, обучающих программ, отчётности и механизмов внутреннего контроля [3, с.8]. С их помощью организация демонстрирует соответствие требованиям внешней среды, однако реальное поведение сотрудников, управленческие решения и корпоративная культура при этом чаще не меняются.

Так почему комплаенс, успешно внедрённый в деятельность компании, не всегда становится эффективным инструментом управления изменениями? Эта проблема объясняется противоречием, заложенным в двойственной природе самого комплаенса. С одной стороны, это институциональный объект, то есть совокупность формальных правил, норм, стандартов, процедур и культурных паттернов. С другой стороны, комплаенс можно описать как динамический процесс управления, который адаптирует организацию к меняющимся требованиям среды, снижает риски и закрепляет изменения в новых моделях поведения её участников. Если первое так или иначе получает свое развитие в формировании соответствующих стандартов и регламентов, то второе требует квалифицированного подхода к внедрению изменений, т.е. наличия организационной способности преобразовывать формальные нормы и правила комплаенса в устойчивые управленческие и культурные паттерны и институты.

Цель исследования состоит в том, чтобы теоретически обосновать и методически описать комплаенс как динамическую модель управления, обеспечивающую трансформацию внешних норм и требований во внутренние организационные практики.

Для достижения цели в исследовании последовательно решаются следующие задачи:

1. теоретически обосновать двойственную природу комплаенса как институционального объекта и динамического процесса, определив его основные функции, характеристики и формы декаплинга;

2. представить организационно-управленческий механизм трансформации внешней нормы во внутреннюю поведенческую практику.

Главный элемент научной новизны исследования состоит в переносе акцента с институциональной структуры корпоративного комплаенса на динамический механизм его управленческого воздействия. При этом, следует отметить, что в рамках данного исследования он рассматривается и как объект управления и как модель управления изменениями, тем самым определяя комплаенс как легитимизирующую функцию в системе общего корпоративного управления организацией.

Теоретическое поле исследования

Область исследования охватывает комплекс теорий позволяющих в той или иной форме раскрыть сущностное содержание понятия «комплаенс» как институционально-управленческой категории, интегрирующей формальные правила и неформальные ограничения в организации [4, с.907].

Основное нормативное содержание комплаенса может быть описано в контексте положений неоинституциональной теории, когда комплаенс может быть представлен как результат давления институциональной среды, процессов легитимизации, изоморфизма и формализации организационных структур [26, 32]. Современные компании не существуют изолировано, они обязательно социально встроены в действия других, их условия взаимодействия соотносятся с внешними нормами, ожиданиями и символическими представлениями о «правильной» организации [2, с. 1695]. Это в своем исследовании и показали Дж. Мейер и Б. Роуэн (J. Meyer, B. Rowan). Согласно результатам их исследования, формальные организационные структуры часто создаются и воспроизводятся как рационализированные институциональные правила, обеспечивающие организациям легитимность [24, р.351]. В работе Н. В. Сущева комплаенс так же рассматривается как институциональный механизм, соединяющий формальные правила и неформальные ограничения в организации [4].

В рамках теории легитимности, легитимность трактуется как ресурс, благодаря которому действия организации признаются желательными, правильными и уместными в системе социальных норм и убеждений [12]. Для настоящего исследования это существенно, поскольку именно элементы комплаенса наряду с функциональной или указательной имеют и символическую ценность. Так, например, утверждённая и публично заявленная комплаенс-система показывает внешним и внутренним стейкхолдерам, что сама организация соответствует современным представлениям о добросовестном управлении.

Структурная модель комплаенс может быть описана также в рамках концепции институционального изоморфизма П. Димаджио и У. Пауэлла (P. DiMaggio, W. Powell). Именно с ее помощью можно объяснить почему в разных отраслях и странах воспроизводятся сходные и даже одинаковые структуры и элементы [14, р.150-153]. Чаще всего повторяются «указание сверху», стандартные каналы информирования, модели внутренних расследований, обучения, отчётности и контроля конфликтов интересов. Особенно наглядно это видно в российской практике антимонопольного комплаенса, когда компании превращают рекомендации регулятора в типовые внутренние процедуры выявления и снижения рисков [6].

Методология данного исследования выстраивается на основе положений заложенных и раскрытых в концепции декаплинга. В ней описывается и системно раскрывается подход позволяющих идентифицировать устойчивый разрыв между формальными структурами и реальными практиками [11, 23]. С ее помощью можно анализировать ситуации, в которых организация обладает всеми внешними признаками присутствия зрелой комплаенс-системы, но фактически сохраняет прежние модели принятия решений, неформальные нормы поведения и конфликтующие стимулы. Именно поэтому декаплинг используется в настоящем исследовании как методологическая основа для описания разрыва между формальной институционализацией комплаенса и его фактической результативностью. Смещение внимания от присутствия самой комплаенс-системы к её результативности закреплено и в международной регуляторной практике. Например, обновлённые международные стандарты требуют сегодня не только наличия комплаенс-программы в организациях, но и подтверждения её действительной результативности [5, с.46].

При этом, результативность комплаенс формируется в процессе выстраивания взаимодействий с разными группами стейкхолдеров на разных уровнях управления организацией, и развития определенных моделей поведения в рамках трансформационного нормативного поля. Что само по себе является нетривиальной задачей, решение которой сталкивается с множеством серьезных проблем – агентской, согласования интересов, разнообразием параметров предъявляемых требований и т.п.

Так, по мнению К. Айзенхардт (K. Eisenhardt) агентская проблема особенно обостряется там, где поведение трудно наблюдать и дорого проверять [17, р.58]. Комплаенс как особая форма управленческого воздействия отвечает на эту проблему. Он делает поведение более наблюдаемым, проверяемым и доказуемым. Российские исследования подтверждают устойчивость агентской проблемы доказывая, когда расхождение интересов собственников, менеджмента и потребителей воспроизводится в непрозрачных управленческих практиках [7].

В теории стейкхолдеров Р. Фримен (R. Freeman) определяет управление как работу по согласованию интересов заинтересованных сторон и созданию ценности в системе отношений между ними [19, р. 48-51]. С этих позиций комплаенс уместно рассматривать как механизм согласования требований стейкхолдеров. Т. Дональдсон и Л. Престон (T. Donaldson, L. Preston) выделяют в этой теории описательное, инструментальное и нормативное основания [15, с.83]. Таким образом, комплаенс можно трактовать одновременно как отражение фактической встроенности фирмы в систему внешних ожиданий, как инструмент снижения рисков и как нормативное признание легитимности интересов представителей заинтересованных сторон.

Концепция салиентности стейкхолдеров Р. Митчелла, Б. Эйгла и Д. Вуд (R. Mitchell, B. Agle, D. Wood) объясняет, почему комплаенс-контуры меняются и дифференцируются в зависимости от власти конкретных групп, легитимности и срочности их требований [25].

Поведенческие условия результативности комплаенса описывают теории организационной культуры, психологической безопасности и корпоративных этических добродетелей. Так, Э. Шейн показывает, что культура закрепляется не столько декларациями, сколько первичными механизмами внедрения, т.е. тем, что руководство контролирует, измеряет и поощряет, и тем, как оно реагирует на инциденты [8]. Так, М. Каптейн (M. Kaptein) в своей работе разрабатывает модель корпоративных этических добродетелей, позволяющую оценивать этическую культуру работников через такие параметры, как ясность, согласованность, дискуссионность и санкционность [20, р.927]. Типология организационных культур, представленная в работе Р. Уэструма (R. Westrum) раскрывает различия между патологической, бюрократической и генеративной культурами в обращении с информацией о разных стадиях и формах возникающих проблем [31, р.26], а концепция психологической безопасности Э. Эдмондсона (A. Edmondson) объясняет, при каких условиях сотрудники готовы сообщать руководителю о наличии рисков, ошибках и нарушениях [16, р.374]. Рядом исследователей эта проблема представляется как выбор между восприятием комплаенс-требования в качестве внешней обязанности и в качестве внутренней культурной, моральной нормы [1].

Положения теорий стратегического управления используются для раскрытия комплаенса как динамической способности и стратегического ресурса организаций. Согласно логике теории динамических способностей комплаенс можно рассматривать как способность фирмы выявлять изменения внешней среды, использовать возникающие возможности и трансформировать внутренние процессы [28, 18]. Ресурсная теория фирмы позволяет трактовать зрелый комплаенс как трудно имитируемый организационный ресурс, создающий институциональную устойчивость [30, 10, 27]. В контексте теории организационного обучения комплаенс развивается через выявление нарушений, анализ причин, корректировку процедур и закрепление новых норм в организационных рутинах [9, 21].

Наконец, для анализа комплаенса как процесса управления изменениями могут быть использованы теория запланированных изменений и концепция организационного осмысления К. Вайка (K. Weick) [29]. Так, в ряде исследований изменения рассматриваются как процесс, который можно описать формулой «разморозка — изменение — заморозка», где новые нормы должны быть не только внедрены, но и закреплены, а далее «заморожены» в форме закона [22, 13].

Таким образом, рассматривая комплаенс как перспективную и динамическую модель управления изменениями, на основании проведённого теоретического обзора, можно выделить следующие значимые функции: институциональная - объясняет распространение комплаенса и его легитимизирующий характер; контрактно-агентская - раскрывает механизм контроля и снижения издержек взаимодействия; поведенческая позволяет определять условия превращения нормы в разделяемое ожидание и стратегическая, которая раскрывает способность организации к адаптации и накоплению трудно имитируемого ресурса. При этом, для формального нормативного соответствия определяющими являются первые две, для управляемой институционализации последние три.

Используя методологическую сущность декаплинга структурируем полученный исследовательский результат, сопоставим функции и ключевые теории, раскрывающие базовые принципы комплаенса с характерной формой декаплинга, таблица 1.

Таблица 1.

Теоретические основания и характерные формы декаплинга в управлении корпоративным комплаенс

Таким образом, представленные в таблице функции неоднородны по своей природе. Институциональная и контрактно-агентская описывают комплаенс преимущественно как объект (совокупность структур, правил и контрольных процедур), в то время как поведенческая и стратегическая - как процесс и раскрывают его через формирование ценностей, осмысление норм, адаптацию и обучение. Что позволяет рассматривать комплаенс как институционализированный объект и как динамический процесс управления.

При этом, декаплинг в развитии организационного комплаенс носит системный характер. Он является свойством всех заявляемых функций, а его формы позволяют точно обозначить «точку разрыва». Становится очевидным, что разрыв привязан к определенным стадиям движения нормы внутри организации, поэтому его преодоление требует не наращивания новых или дополнительных процедур, а системного управления всей последовательностью перехода от внешней нормы в устоявшиеся организационные практики. Именно данное положение становиться ключевым в понимании комплаенс как динамического процесса управления изменениями, т.е. особого механизма преобразования внешней нормы во внутреннюю организационную практику.

Комплаенс как механизм преобразования внешней нормы во внутреннюю практику

Разработка и построение такого механизма происходит в контексте следующих значимых методологических положений, формулируемых в ходе теоретического обзора, определения ключевых функций и ключевых форм декаплинга. Прежде всего, поскольку разрыв между внедряемой нормой и практикой ее исполнения возникает на разных стадиях организационных изменений, комплаенс представляет собой не только перечень элементов системы (политики и процедуры), а последовательностью управленческих функций, каждая из которых имеет собственное содержание и результат, а также риск нарушений. Что позволяет автору рассматривать проектируемый механизм как процесс. Далее, проектируемый механизм предполагает реализацию всех четырех функций комплаенса, т.к. выпадение одной из них воспроизводит соответствующую форму декаплинга. При этом, управленческий контур проектируемого механизма должен быть замкнутым и повторяющимся, поскольку изменчивы и внешние требования, и поведение организационных акторов, приспосабливающихся к действующим правилам. Следует так же отметить наличие двух таких контуров: первый – символический, где декаплинг - один из возможных вариантов работы механизма, второй – организационный, когда положения комплаенс становятся организационной практикой и элементами культуры.

Исходя из это сам процесс построения механизма можно разложить на три последовательных шага. На первом, необходимо определить вход и выход механизма. Где входом выступает сформированная институциональная среда (регуляторы, инвесторы, клиенты и партнеры, предъявляющие организации требования разной силы и легитимности; а выходом, соответственно, должна стать внутренняя организационная практика, т.е. решения, стимулы, определенные модели поведения и культурные нормы. И такая формы выхода является принципиальной, поскольку, результатом внедрения комплаенс должен быть не просто отдельный документ, а наблюдаемое (фиксируемое) изменение управленческой практики.

Второй шаг формирует переход, который и отражает процесс трансформации регламентируемой и внедряемой нормы в организационную практику, который описывается определенной последовательностью или стадиями в классической модели управления изменениями 4 И («Intuition — Interpretation — Integration — Institutionalization) следующим образом – «сканирование внешней среды – интерпретация требований – диагностика и изменения контроля, стимулов, процессов – закрепление норм в рутинах и стимулах – оценка результата». На третьем шаге, в модели формируется замкнутый цикл обратных связей и ветвь символического соответствия, определяющая ее динамический характер.

Таким образом, управление комплаенс обеспечивает переход от внешнего нормативного требования к внутренней организационной практике и потому выступает непрерывным процессом организационного изменения. Обобщение полученных положений позволяет представить данный переход в виде модели динамического управленческого контура комплаенса, рис. 1.

Рисунок 1. Динамический управленческий контур комплаенса

Источник: составлено автором.

Представленная модель описывает последовательное преобразование внешней нормы во внутреннюю организационную практику. Она основана на трёх основных положениях. Во-первых, замкнутость и повторяемость процесса преобразования. Так, после оценки результатов внедрения нормы начинается новый цикл сканирования среды, в ходе которого можно проверить, закрепилась ли норма как организационная практика. Во-вторых, наличие двух контуров внедрения и закрепления изменений. В рамках первого контура внедрения изменений происходит корректировка процедур и контроля, на втором –пересмотр стимулов, целей и управленческих предпосылок. В-третьих, присутствие контура символического соответствия, раскрывающего механизм декаплинга, когда организация переходит от интерпретации внешней нормы непосредственно к его документальному подтверждению, при этом, минуя диагностику практик, изменение процессов и закрепление норм внутри организации.

Следует так же отметить, что контур символического соответствия тоже замкнут. В рамках этого контура организация заявляет о своей легитимности во внешней среде и потому оказывается устойчивой, самодостаточной. Именно данный факт, объясняет почему декаплинг не может быть устранен наращиванием дополнительного числа процедур. Такой разрыв преодолевается только при переводе процесса в стадии диагностики, изменения и закрепления, то есть при переходе от демонстрации соответствия к управляемым институциональным изменениями.

Предложенная динамическая модель управления корпоративным комплаенс может быть использована не только при формировании программы внедрения внешних норм и требований или диагностики стадии их внедрения в организации, но и как концептуальный базис для разработки модели оценки результативности происходящий изменений.

Заключение.

Проведенное исследование позволило автору доказать присутствие двух управленческих контуров комплаенс – как институционального объекта и как динамической модели управления изменениями, обеспечивающей трансформацию внешних регуляторных норм во внутренние организационные практики.

На основе анализа положений неоинститциональной и агентской теорий, теории стейкхолдеров, теорий организационной культуры и стратегического управления были выделены четыре ключевые функции комплаенса как: институциональная, контрактно-агентская, поведенческая и стратегическая. Если, первые две описывают комплаенс преимущественно как институциональный объект, представляющий собой систему правил и контрольных процедур, стандартов; то последние две раскрывают комплаенс как динамический процесс изменений, направленный на формирование ценностей, осмысление норм, адаптацию и обучение.

В ходе исследование доказано что управление корпоративным комплаенс обладает таким системным свойством как декаплинг, которое присутствует во всех его функциях и проявляется в следующих характерных формах: принятия норм, когда утвержденные регламенты и стандартизированные модели адресованы прежде всего внешней аудитории, с целью легитимизации организации; перевода к контролю, когда принятые процедуры выполняются формально, а контроль осуществляется ради отчетности; изменения поведения, когда существующие стандарты не подкреплены решениями руководства и санкциями, а сотрудники не сообщают о проблемах из-за страха последствий; закрепления – когда устраняются последствия нарушений, но не их причины. При этом, каждая форма декаплинга последовательно привязана к определенной стадии трансформации нормы до оценки результативности внедряемых организационных практик, а потому их преодоление требует системного и динамичного управления изменениями в организации.

Именно такая модель управления изменениями и была заложена в авторской модели динамического управленческого контура комплаенс. Модель отличается замкнутостью и повторяемостью цикла, что обеспечивает ее системность и динамичность; наличие одинарного и двойного контура обучения, отдельное выделение контура символического соответствия обеспечивают динамический процесс изменений и их «живучесть» во времени.

Предложенная модель динамического управленческого контура может быть использована как инструмент диагностики зрелости и результативности корпоративных комплаенс-систем. Так, сопоставление выявленной формы декаплинга со стадией управленческого контура позволяет определять «точку разрыва» и направлять управленческое воздействие именно туда, где норма утрачивает связь с практикой ее реализации. Авторский подход может быть интересен совету директоров, руководителям комплаенс-подразделений и служб внутреннего аудита в части оценки не столько наличия конкретных стандартов и нормативных документов, сколько к результативности проводимых изменений в управленческих решениях стимулах и поведении сотрудников.

Дальнейшие исследования будут направлены на эмпирическую апробацию модели на материалах российских компаниях, разработке конкретных параметров перехода нормы из символического контура в организационный, формированию на этой основе подходов к оценке зрелости и результативности корпоративных комплаенс-систем.

[1] ISO 37301:2021. Compliance management systems — Requirements with guidance for use. Geneva: ISO, 2021. https://cdn.standards.iteh.ai/samples/75080/98db41625e0445a193a12f005dd5f30b/ISO-37301-2021.pdf

[2] Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», ст. 13.3. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_82959/

[3] Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ст. 9.1 (введена Федеральным законом от 01.03.2020 № 33-ФЗ). https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_346670/